克劳斯(600579):克劳斯玛菲股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
克劳斯玛菲股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 2024年9月19日·北京 目 录 2024年第二次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3 2024年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 5 议案 1：关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 ............................................ 7 议案 2：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事规则》的议案 ........................ 9 议案 3：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...................... 10 议案 4：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...................... 11 议案 5：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管理制度》的议案 .................. 12 议案 6：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案 .......... 13 议案 7：关于《克劳斯玛菲股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案 ......................................................................................................................................... 14 议案 8：关于选举非独立董事的议案 .................................................................................. 15 克劳斯玛菲股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为维护克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）全体股 东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市 公司股东大会规则》《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛 菲股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定会议须知如 下： 一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、 除出席股东大会的股东（含股东代理人，下同）、董事、 监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人 员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。参会股东应认真履行法定权利和义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、 股东大会由公司董事长主持会议，或由半数以上董事共同 推举的一名董事主持，董事会办公室具体负责股东大会组 织工作。 五、 出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参会资格。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有的股 份数之前，会议登记终止。在此之后进场的股东不得参与 现场投票表决。 六、 股东要求发言时应当举手示意，征得大会主持人许可，不 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。发言应围绕 本次股东大会审议的议案。原则上每位股东发言不超过 2 次，第一次发言时间不超过 5分钟，第二次发言不超过 3 分钟。公司董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针 对性地回答股东的问题。前述发言和回答时间总体控制在 30分钟之内。 七、 参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调至静音状 态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 八、 股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。 九、 本次股东大会共审议 8项议案，其中第 1、2、3、4项议案 为特别决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代 表股份的三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议案， 须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的过半数 表决通过；议案 8为累积投票议案。 克劳斯玛菲股份有限公司 2024年 9月 19日 克劳斯玛菲股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2024年 9月 19日下午 14:30 会议地点：北京市朝阳区北土城西路 9号 511会议室 主 持 人：董事长张驰先生 见证律师：北京市中伦律师事务所执业律师 会议议程： 一、 下午 14:00起会议签到，股东（含股东代理人，下同）领 取会议材料。 二、 董事长宣布会议开始，向股东大会报告出席现场会议股东 人数及所代表的表决权数量，介绍列席人员。 三、 董事会秘书宣读股东大会会议须知。 四、 推选计票人、监票人。 五、 审议各项议案： 1. 审议《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议 案》； 2. 审议《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事 规则>的议案》； 3. 审议《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事 规则>的议案》； 4. 审议《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事 规则>的议案》 5. 审议《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管 理制度>的议案》； 6. 审议《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司募集资金使 用管理制度>的议案》； 7. 审议《关于<克劳斯玛菲股份有限公司未来三年（2024- 2026年）股东回报规划>的议案》； 8. 审议《关于选举非独立董事的议案》。 六、 股东发言及提问。 七、 股东对各项议案进行现场投票表决。 八、 休会（统计投票表决结果）。 九、 复会，董事会秘书宣读表决结果和股东大会决议。 十、 见证律师宣读法律意见书。 十一、 签署股东大会决议和会议记录。 十二、 董事长宣布股东大会现场会议结束。 克劳斯玛菲股份有限公司 2024年 9月 19日 议案 1：关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据公司实际经营需要，拟在经营范围中增加“人工智能应用 软件开发”，拟删除“房屋租赁”，并根据青岛市市场监督管理局关于企业经营范围规范性表述的要求，拟对原经营范围进行变更，同 时修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。 变更前的经营范围为：机械设备、防腐设备、环保设备及零配 件研发、设计、制造、加工、销售、维修、佣金代理（拍卖除外） 及其技术咨询和售后服务；货物及技术进出口；技术开发、技术服 务、技术转让；机械设备租赁；房屋租赁；企业管理咨询（中介除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 变更后的经营范围为：一般项目：机械设备研发；机械设备销 售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；塑料制品制 造；塑料制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用 设备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销 售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装 置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；专用设备制 造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售； 专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设 备）；人工智能应用软件开发；销售代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设 备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 基于上述经营范围的变更情况，同时公司根据现行有效的法律 法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，对《公司章 程》进行修订。 该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于 2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《克劳斯玛菲股份有限公司关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-044），现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 克劳斯玛菲股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 议案 2：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事规 则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司修订 《克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事规则》。 该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于 2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露， 现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 克劳斯玛菲股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 议案 3：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规 则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司修订 《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》。 该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于 2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露， 现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 克劳斯玛菲股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 议案 4：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规 则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司修订 《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》。 该议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，并于 2024 年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请 股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 克劳斯玛菲股份有限公司监事会 2024年 9月 19日 议案 5：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管理 制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司修订 《克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管理制度》。 该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于 2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露， 现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 克劳斯玛菲股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 议案 6：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司募集资金使用 管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司修订 《克劳斯玛菲股份有限公司募集资金使用管理制度》。 该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于 2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露， 现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 克劳斯玛菲股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 议案 7：关于《克劳斯玛菲股份有限公司未来三年（2024- 2026年）股东回报规划》的议案 各位股东及股东代表： 为健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定 的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61号）和《克劳斯玛菲股份有限公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务情况、业务发展需要等重要因素，公司董事会制定了《克劳斯 玛菲股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。 该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于 2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露， 现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 克劳斯玛菲股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 议案 8：关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 因工作调整，公司非独立董事王红军先生、陈茜女士申请辞去 公司第八届董事会董事及董事会相关专门委员会职务。鉴于王红军 先生、陈茜女士辞去公司董事职务未导致公司董事会成员人数低于 法定最低人数，辞呈自送达董事会之日起生效。 根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定， 经公司股东提名，结合公司第八届董事会提名委员会的审核意见， 提名王锋先生、龚莉莉女士为第八届董事会非独立董事候选人，王 锋先生拟任董事会战略发展委员会成员、龚莉莉女士拟任董事会薪 酬与考核委员会成员，任期自股东会审议通过之日起至公司第八届 董事会任期届满之日止。 请各位股东及股东代表审议。 附件：相关人员简历 克劳斯玛菲股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 附件：相关人员简历 王锋，男，汉族，1965年 9月出生，中共党员，工商管理硕士， 教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，第十二届全国人大代 表。曾任风神轮胎股份有限公司党委书记、董事长、总经理；倍耐 力轮胎公司高级战略顾问、倍耐力工业胎公司首席整合管理官、董 事长；中国化工橡胶有限公司党委书记、执行董事。现任中国中化 咨询中心筹备组副组长，中国中化所属企业专职外部董事。拟任克 劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会专职外部董事、董事会战略发 展委员会成员。 龚莉莉，女，汉族，1973年 10月出生，中共党员，工商管理硕 士。曾任中国昊华化工（集团）总公司投资发展部业务主管、规划 发展部业务主管、股权部、财务部高级业务经理、经济运行部副处 级高级业务经理，中国化工集团公司经营办综合处处长、监事部副 主任（主持工作）、监事部纪检监察高级副主任、生产经营办（安 全环保部）供应链管理高级副主任、生产经营办供应链管理高级副 主任，中国化工信息中心纪委书记，中国中化控股有限责任公司战 略执行部副总监，现任中国中化控股有限责任公司生产经营部副总 监。拟任克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会董事、董事会薪酬 与考核委员会成员。 中财网
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