厦门银行(601187):厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:厦门银行:厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 一、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。 因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。 同时，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。 二、关于有条件赎回条款的说明 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 三、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明 为保护可转债持有人的利益，本次发行的可转债虽未设置有条件回售条款，但仍依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 四、关于可转债价格波动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。因此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 五、关于本次发行可转债信用评级的说明 本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为 AAA级。本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本次可转债本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 六、关于本次可转债未提供担保的说明 本次发行的可转债为无担保信用债券。如果本行经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 （一）股利分配政策 1、《公司章程》中关于股利分配政策的规定 本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下： “第一百八十六条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款，支付因少缴或迟交存款准备金的加息； （二） 弥补上一年度的亏损； （三）提取法定公积金，提取比例为税后利润（减弥补亏损）的百分之十；法定公积金累计达到注册资本的百分之五十时，可不再提取； （四）提取法定公积金后，按股份向股东分红，分配方案由股东大会决定。 （五） 本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公积金可用于弥补亏损、扩大本行经营或者转增股本。但是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十八条 股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事项。 第一百八十九条 本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指： （一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况； （二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况； （三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况； （四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。” 2、股东回报规划 为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，本行在《厦门银行股份有限公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，经本行第八届董事会第二十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《厦门银行股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。 “三、未来三年股东回报规划（2023-2025年） 2023-2025年度，在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在弥补被没收的财物损失、支付各项税收的滞纳金和罚款、支付因少缴或迟交存款准备金的加息、依法弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后，除特殊情况外，如果累计未分配利润为正，并满足公司正常经营资金需求等条件，优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。 董事会在综合考虑厦门银行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）厦门银行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）厦门银行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）厦门银行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）厦门银行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 四、规划制定、执行和调整的决策及监督机制 （一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及公司具体情况制定本规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。 （二）公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，并在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （三）公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反公司上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。” （二）资本管理规划 为满足不断提高的监管要求、保持充足的资本水平和较高的资本质量、支持业务持续稳健发展、提高股东回报，根据《商业银行资本管理办法》等相关监管要求，本行在结合目前自身资本充足率水平的基础上，综合考虑了监管需求、业务发展、风险管理因素等，特制定《厦门银行股份有限公司资本管理规划（2024年-2026年）》，并已经本行第九届董事会第四次会议审议通过，其具体内容如下： “一、资本规划目标 本行资本规划的目标设定，以资本监管要求为基础，结合本行业务发展规划，设定相对合理的资本充足率目标，使资本充足率和资本回报率保持平衡。 本行资本充足率最低目标是在任一时点不低于当时的资本监管要求，在此基础上，还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，以提高本行支持实体经济、把握市场机会及抵御风险的能力。 结合上述要求，2024-2026年本行资本充足率最低目标为：核心一级资本充足率不低于 8.5%，一级资本充足率不低于 10%，资本充足率不低于 12.5%。 如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，本行的资本充足率最低目标应随监管机构要求进行相应调整。 二、资本补充规划 2024-2026年，本行将坚持以内源性资本积累为主、外源性融资为辅的资本补充机制，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本水平充足，同时做到资本补充和结构优化并举，形成科学合理的资本结构，实现资本组合不同成分的审慎平衡。 （一）内源性资本补充 本行坚持以内部资本补充为主，实现业务经营可持续发展。一是提升盈利能力，本行将进一步优化业务结构和客户结构，注重负债成本管控，提高风险定价能力，努力保持净利润的稳健增长，提高资本回报水平，确保内生资本可持续增长。二是严控不良资产，进一步提高对风险管理的重视程度，减轻不良资产对利润的侵蚀，在保证业务健康稳健发展的同时，维护资本的稳定性。三是制定合理、稳定的分红政策，根据公司章程，除特殊情况外，如果累计未分配利润为正，并满足公司正常经营资金需求等条件，优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。 在保障股东利益的前提下，增强资本积累，以满足资本补充的需要，促进本行长期可持续发展。 （二）外源性资本补充 在资本内生积累的前提下，本行将积极实施外部资本补充，提高整体资本实力。一是合理使用资本工具。未来三年，本行将综合考虑市场环境、融资效率、融资成本等因素，择机实施外源资本补充计划，包括但不限于普通股、优先股、可转债、无固定期限资本债、二级资本债等。二是探索资本工具创新。 本行将在监管部门许可的条件下，充分运用资本监管法规框架允许的各类新工具和渠道，不断探索和创新资本补充工具，拓宽资本补充渠道，提高资本补充的主动性和灵活性，形成多元化、动态化、不同市场的资本补充机制。 三、资本管理措施 本行的资本管理将以资本约束为核心，推动全行战略转型，完善资本运用和考核体系，提高资本使用效率。 （一）加大资产结构调整力度，提高资本运用效率。调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；准确计量表外业务风险资产，加强表外业务风险资产的管理；通过资本配置引导业务部门和各级机构调整资产结构，以资本约束资产增长，提高资本运用效率。 （二）加强内部资本充足评估，提高资本管理水平。不断完善监管资本计量，提升资本充足率计量、监测和分析工作的有效性，并持续优化内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量和评估各类主要风险，定期评估资本充足情况和抵御风险能力，及时监测风险、资本与流动性状况，确保资本充足率水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和发展战略相匹配。 （三）加强压力测试，完善资本应急预案。充分考虑各类风险因素，不断优化压力测试体系，完善资本充足率压力测试机制。明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，制定和完善资本应急预案，满足计划外的资本需求。确保具备充足的资本水平及完整的资本应急措施以应对不利的市场条件变化。 （四）完善内外部资本补充机制。根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，对资本规划进行检视，确保资本水平与业务发展和风险状况相适应。不断开拓收入来源，提高盈利能力，合理分红，实现资本的自我积累和内生增长。积极研究创新资本工具，合理使用各类外源性资本补充渠道，确保资本能够满足业务发展的需要。” （三）报告期内股利分配情况及未分配利润使用安排情况 报告期内，本行的股利分配情况如下： 1、最近三年利润分配情况 （1）2021年度利润分配方案 2022年 6月 2日，本行 2021年度股东大会审议通过了 2021年度利润分配预案。2022年 6月 21日，本行以实施利润分配股权登记日的普通股总股本2,639,127,888股为基数，向登记在册的全体普通股股东每股派送现金股利 0.25元（含税），合计派送现金股利 659,781,972元（含税）。 （2）2022年度利润分配方案 2023年 5月 18日，本行 2022年度股东大会审议通过了 2022年度利润分配议案。2023年 6月 8日，本行以实施利润分配股权登记日的普通股总股本2,639,127,888股为基数，向登记在册的全体普通股股东每股派送现金股利 0.29元（含税），合计派送现金股利 765,347,087.52元（含税）。 （3）2023年度利润分配方案 2024年5月20日，本行2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配议案。2024年 6月 14日，本行以实施利润分配股权登记日的普通股总股本2,639,127,888股为基数，向登记在册的全体普通股股东每股派送现金股利0.31元（含税），合计派送现金股利818,129,645.28元（含税）。 2、最近三年现金分红情况 本行 2021-2023年度现金分红情况如下： 单位：千元
3、本行未分配利润的使用安排 本行留存的未分配利润将主要用于推进本行战略规划的实施，支持本行长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。 （四）现金分红的能力及影响因素 2023年度、2022年度和 2021年度，本行归属于母公司所有者的净利润分别为 266,387万元、250,608万元和 216,860万元。随着本行收入规模的扩大，净利润不断增加，本行具有较强的现金分红能力。本行基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响本行现金分红的主要因素有所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等。 （五）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性 1、现金分红符合《公司章程》的规定 报告期内，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润占归属于本行普通股股东的净利润的比例均符合本行《公司章程》及股东回报规划有关规定，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，并经本行独立董事审议同意，股东合法权益得到充分维护。 2、现金分红与资本支出需求的匹配性 求。此外，为保障本行稳健经营和业务模式的顺利转型，本行有必要设置合理的资本缓冲。同时，本行利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东利益及本行的可持续发展。报告期内，基于上述原则，并经综合考虑内外部因素，本行制定并实施了相应的利润分配方案，现金分红与本行的资本支出需求相匹配。 八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，本行就本次发行可转债对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。 本次可转债发行完成后、转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 鉴于本次发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强本行的持续回报能力，具体措施包括：（1）规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益；（2）完善资本约束机制，提升资本配置效率；（3）持续推动业务全面发展，实现多领域转型提升；（4）强化风险管控，支持战略落地；（5）建立对外投资者持续、稳定的回报机制。 上述措施的具体内容请参见本行于 2022年 5月 11日披露的《厦门银行股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。 九、本行面临社会经济环境变化的风险 本行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若本行面临的社会经济环境发生重大不利变化，将会对本行的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。近年来，国内经济进入新常态，经济结构呈现出许多新变化，世界经济形势严峻复杂。本行无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的所有风险和不确定因素。上述情况均可能对本行业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ........................................................................................................ 2 一、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 .................... 2 二、关于有条件赎回条款的说明 ........................................................................ 3 三、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明 ............................................ 3 四、关于可转债价格波动的说明 ........................................................................ 3 五、关于本次发行可转债信用评级的说明 ........................................................ 4 六、关于本次可转债未提供担保的说明 ............................................................ 4 七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 ................................................ 4 八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 ...................................................... 12 九、本行面临社会经济环境变化的风险 .......................................................... 13 目 录 .................................................................................................................... 14 第一节 释 义 ...................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ........................................................................................ 20 一、本行基本情况 .............................................................................................. 20 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 35 四、本次可转债受托管理事项 .......................................................................... 38 五、与本次发行有关的中介机构的关系 .......................................................... 41 第三节 风险因素 ................................................................................................ 42 一、与本行经营有关的风险 .............................................................................. 42 二、与我国银行业有关的风险 .......................................................................... 47 三、其他风险 ...................................................................................................... 49 四、与本次可转债发行相关的风险 .................................................................. 49 第四节 本行基本情况 ........................................................................................ 54 一、本行历史沿革 .............................................................................................. 54 二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 .......................................... 63 三、主要股东基本情况 ...................................................................................... 64 四、本行组织架构情况...................................................................................... 67 五、本行自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况 .................. 69 六、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 70 七、董事、监事和高级管理人员基本情况 ...................................................... 89 第五节 本行的业务 .......................................................................................... 108 一、国内银行业的监管体系 ............................................................................ 108 二、行业整体竞争格局及本行在行业内的竞争地位 .................................... 112 三、本行的主营业务及主要产品 .................................................................... 118 四、本行主营业务的具体情况 ........................................................................ 118 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................ 127 六、主要固定资产及无形资产 ........................................................................ 128 七、业务许可情况 ............................................................................................ 135 八、上市以来的重大资产重组情况 ................................................................ 138 九、境外经营情况 ............................................................................................ 138 十、信息科技 .................................................................................................... 138 十一、本行的股利分配政策及现金分红情况 ................................................ 141 十二、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况 .................................... 149 第六节 风险管理与内部控制 .......................................................................... 155 一、风险管理 .................................................................................................... 155 二、内部控制 .................................................................................................... 168 第七节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................. 177 一、会计师事务所的审计意见类型 ................................................................ 177 二、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 .................................... 177 三、最近三年财务报表 .................................................................................... 178 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ 188 五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 189 六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................................... 191 七、财务状况分析 ............................................................................................ 191 八、经营成果分析 ............................................................................................ 216 九、现金流量分析 ............................................................................................ 225 十、主要监管指标及分析 ................................................................................ 226 十一、资本性支出分析 .................................................................................... 228 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 229 十三、本次发行的影响 .................................................................................... 230 第八节 合规经营与独立性 .............................................................................. 231 一、合法合规情况 ............................................................................................ 232 二、报告期内资金占用和对外担保情况 ........................................................ 235 三、同业竞争 .................................................................................................... 236 四、关联交易情况 ............................................................................................ 237 第九节 本次募集资金运用 .............................................................................. 253 一、本次募集资金数额及用途 ........................................................................ 253 二、本次募集资金使用的可行性 .................................................................... 253 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................................ 255 第十节 历次募集资金运用 .............................................................................. 256 一、最近五年内募集资金使用情况 ................................................................ 256 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 256 三、前次募集资金运用变更情况 .................................................................... 258 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 258 第十一节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构声明 ...................... 259 一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明 .................................... 299 二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺 .................................... 299 第十二节 备查文件 .......................................................................................... 303 一、备查文件 .................................................................................................... 303 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 303 第一节 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并会计报表数据。 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第二节 本次发行概况 一、本行基本情况
（一）本次发行的核准情况 本行于 2022年 5月 11日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次发行相关议案。 本行于 2022年 6月 2日召开 2021年度股东大会，审议通过本次发行相关议案。本行于 2023年 3月 13日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过延长本次发行决议有效期的议案。本行于 2024年 1月 5日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过延长本次发行决议有效期的议案。 本行分别于 2023年 2月 24日召开第八届董事会第二十九次会议、2023年 3月 13日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过关于本次发行方案的论证分析报告等议案。 厦门银保监局于 2022年 8月 19日出具了《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的批复》（厦银保监复〔2022〕144号），批准本行公开发行不超过人民币 50亿元 A股可转换公司债券。 本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）银行业公司治理能力持续提升 规范有效的公司治理是银行长期稳健发展的基石，是有效防范化解金融风险的重要保障。近年来，银行业持续强化公司治理，不断提升公司治理的科学性和有效性，通过加强党的领导、“两会一层”治理、完善股权结构、加强股东治理、严控关联交易、强化风险管理能力和内部控制等措施，银行业整体公司治理建设和改革取得积极成效。 （2）小微金融、绿色金融发展潜力大 作为市场经济中最具生机与活力的群体，小微企业已成为我国经济增长的重要动力，在产品技术创新、产业结构调整、区域经济发展、解决就业和农村劳动力转移、提高国民生活水平等方面发挥着日益重要的作用。国务院对中小微企业的货币政策不断升级，如提高普惠小微贷款支持工具额度和支持比例、增加支农支小再贷款，有利于商业银行尤其是地方中小银行获得低成本资金，引导中小银行增加普惠小微贷款投放、降低实体融资成本。 在“碳达峰、碳中和”目标下，绿色发展成为国内经济发展的重要发展方向。国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出到 2025年绿色产业比重显著提升，到 2035年绿色产业规模迈上新台阶。 2021年 7月，央行《银行业金融机构绿色金融评价方案》正式实施，对绿色信贷、绿色债券等绿色金融业务发展提出了明确的要求。 总体来看，小微、绿色金融领域市场潜力较大，是未来银行业金融服务发展的重点之一。 （3）数字化转型步伐加快 近年来，金融与科技的深度融合为金融发展提供了持续不断的创新动力，推动了银行业在产品服务、经营模式、业务流程等方面提质增效，数字化转型成为行业共识。2022年 1月，原银保监会发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，要求全面推进银行业和保险业数字化转型，推动金融高质量发展，更好服务实体经济和满足人民群众需要。在经济发展和政策指引下，银行业数字化转型步伐加快，银行业一是加大金融科技的投入力度，金融科技投入占营业收入比重不断提升，科技人员占比大幅增加；二是通过完善数据治理架构等能力建设，夯实数字化转型的底层基础；三是不断应用新型技术，拓宽应用场景，在大数据风控和反洗钱、移动支付、网店智能化、营销、获客等多个领域，加深金融科技与银行业务融合，科技赋能业务发展，提升业务能力质效。数字化转型有利于提高银行业服务效率、降低人力成本，有助于完善金融风险的处置机制，是银行未来转型发展的重要方向。 2、本次发行的目的 （1）支持业务发展，服务实体经济 “十四五”规划强调支持中小银行和农村信用社持续健康发展。而构建金融有效支持实体经济的体制机制，助推“十四五”规划由蓝图变为现实，是银行业的职责所在。一直以来，本行明确金融服务实体经济工作的总体目标要求，多措并举开展金融服务实体经济的工作。公司坚决拥护及贯彻党中央国务院和监管机构的各项决策部署，继续强化金融支持中小微企业、服务实体经济的作用，积极应对各种风险和挑战。为了更好地服务实体经济，响应国家政策，本行有必要及时补充资本，进一步提升抵御风险能力，支持各项业务健康发展。 （2）应对趋严的银行资本监管要求 近年来，《商业银行资本管理办法》及中国人民银行推出的宏观审慎评估体系（MPA），对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求，加大了商业银行资本补充压力。截至2024年 6月 30日，本行合并口径的资本充足率为 15.44%，一级资本充足率为12.38%，核心一级资本充足率为 9.91%。未来几年，随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。 （3）夯实本行未来业务发展的资本基础 近年来，本行资产规模平稳增长。截至2024年6月末、2023年末、2022年末和 2021年末，本行总资产分别为3,984.55亿元、3,906.64亿元、3,712.08亿元和 3,294.95亿元。资产和业务规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。此外，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，进一步增强抵御风险的能力，以应对未来宏观经济发展的不确定性。为了保持稳步发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。 （三）本次可转债发行方案 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本行 A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的本行 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额不超过人民币 50亿元（含 50亿元），具体发行规模由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。 6、付息的期限和方式 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。 前三十个交易日本行 A股股票交易均价=前三十个交易日本行 A股股票交易总额/该三十个交易日本行 A股股票交易总量；前二十个交易日本行 A股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股股票交易总额/该二十个交易日本行 A股股票交易总量；前一个交易日本行 A股股票交易均价=前一个交易日本行 A股股票交易总额/该日本行 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书中予以明确。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。 （2）修正程序 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上交所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A股股东均享受当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及市场情况等确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。具体优先配售数量由本行市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。 16、可转债持有人及可转债持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利与义务 ①可转债持有人的权利 Ⅰ. 依照其所持有的可转债数额享有约定利息； II. 根据约定的条件将所持有的可转债转为本行 A股股票； III. 根据约定的条件行使回售权； IV. 依照法律、行政法规及《厦门银行股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； V. 依照法律、行政法规及本行章程的规定获得有关信息； VI. 按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本金和利息； VII. 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； VIII. 法律、行政法规及本行章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。 ②可转债持有人的义务 I. 遵守本行所发行的可转债条款的相关规定； II. 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； III. 遵守债券持有人会议形成的有效决议； IV. 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息； V. 法律、行政法规及本行章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2）可转债持有人会议 ①可转债持有人会议行使权利的范围在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决议方式进行决策： I. 本行拟变更募集说明书的约定； II. 本行拟修订可转债持有人会议规则； III．本行拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； IV. 本行不能按期支付可转债的本金和利息； V. 本行减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； VI. 本行分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； VII. 偿债保障措施发生重大变化； VIII. 本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确定性； IX. 本行提出债务重组方案的； X. 发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。 ②可转债持有人会议的召集 I. 可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于 15个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 30%以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15个交易日； II. 本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。 提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15个交易日内召开可转债持有人会议，提议人同意延期召开的除外； III. 可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。 ③可转债持有人会议的通知 召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第 10个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3个交易日或者非现场会议召开日前第 2个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。 通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 ④可转债持有人会议的决策机制 I. 可转债持有人会议采取记名方式投票表决； II. 可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但本行及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决； III. 出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序依次逐项对提交审议的议案进行表决； IV. 可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持有人同意方能形成有效决议； V. 可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； VI. 可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力； VII. 可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露； VIII. 可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的 5年； IX. 召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知本行或其他相关方并督促其予以落实。 ⑤可转债持有人会议的会议议程 I. 召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； II. 召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； III. 享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与本行、债券清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商； IV. 享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。 ⑥可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人会议规则之约束。 提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。 17、募集资金用途 本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 50亿元（含 50亿元，未扣除发行费用），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】亿元。 （五）募集资金专项存储的账户 本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。 （六）本次可转债的信用评级情况 联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用级别为 AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为 AAA级。 本次可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。 单位：万元
（十）本次发行可转债的上市流通 本次可转债发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 本次可转债无持有期限限制。关于本行持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购及减持相关事项出具的承诺，参见本募集说明书“第四节 本行基本情况”之“六、承诺事项及履行情况”。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：厦门银行股份有限公司
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