厦门银行(601187):广发证券股份有限公司、金圆统一证券有限公司关于厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:厦门银行:广发证券股份有限公司、金圆统一证券有限公司关于厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二零二四年九月 声 明 广发证券股份有限公司、金圆统一证券有限公司及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明 .............................................................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ..................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 3 二、本次证券发行的基本情况 ............................................................................................. 17 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ..................................................... 18 四、发行人与保荐机构的关联关系 ..................................................................................... 20 第二节 保荐机构的承诺事项 ....................................................................................................... 23 一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 ................................................................................................. 23 二、保荐机构自愿接受上交所的自律监管。 ..................................................................... 23 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................................... 24 一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ................................................................. 24 二、本次证券发行上市所履行的程序 ................................................................................. 24 三、本次发行符合上市条件 ................................................................................................. 25 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ..................................................................... 36 五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ..................................................................... 37 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................................. 38 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
发行人所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。 根据发行人持有的统一社会信用代码为 9135020026013710XM的《营业执照》，发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。 （三）发行人的主要经营和财务数据及指标 1、发行人主要会计数据 单位：千元
2、发行人主要财务指标
发行人其他财务指标如下表所示：
3、发行人主要监管指标
注 2：2021年 3月起，厦门银保监局将发行人的拨备覆盖率和拨贷比最低监管要求分别调整为 130%和 1.8%。 注 3：资本充足率指标依据国家金融监督管理总局发布的《商业银行资本管理办法》规定计算。 注 4：流动性指标依据原银保监会 2018年发布的《商业银行流动性风险管理办法》计算。 注 5：单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例依据原银保监会发布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算。 （四）发行人存在的主要风险 1、信用风险 信用风险是指商业银行从事银行业务时，因客户交易违约或借款人信用等级下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。信用风险是商业银行面临的主要风险之一，主要集中在以下几类业务中： （1）与贷款业务相关的风险 ①与不良贷款相关的风险 截至2024年6月末、2023年末、2022年末和 2021年末，发行人不良贷款率分别为0.76%、0.76%、0.86%和 0.91%。发行人贷款的质量可能受宏观经济波动、行政政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等发行人无法控制的因素影响，上述因素可能对发行人借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，对其偿债及履约能力造成重大不利影响。借款人实际或预期出现的违约或信用恶化、作为贷款抵押物的住房及商业物业价格下跌及借款人盈利能力下降等，均可能使发行人资产质量下降并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。 ②与贷款担保物相关的风险 截至2024年6月末，发行人保证贷款、抵押贷款和质押贷款占发放贷款及垫款余额的比例分别为17.44%、60.01%和12.28%，合计占发放贷款及垫款余额的比例为89.73%。 发行人发放贷款及垫款的抵、质押品包括但不限于我国境内的房地产、金融质押品、应收账款等。 发行人相当部分的贷款由抵押物或者质押物作为担保，发行人对不同的抵质押物设置了差异化的最高抵、质押率。发行人贷款抵质押物的价值可能受宏观经济的增速下降及政府持续调控政策等发行人无法控制的因素影响而大幅波动或下降，发行人部分抵押物或质押物的价值下降将导致其价值不足以覆盖贷款未偿还金额，并可能增加发行人的贷款减值损失。此外，发行人不能保证发行人对抵押物或质押物价值的评估准确无误，或能获取关于该抵押物或质押物的最新估值。虽然发行人贷款的抵押物和质押物被证明无法覆盖相关贷款时，发行人可以要求借款人提供额外的抵押物或质押物，但发行人不能保证能够取得该等额外的抵押物、质押物。 发行人部分贷款由借款人的关联方或第三方提供的保证作为担保。在借款人欠缺还款能力的情况下，如果保证人财务状况恶化可能会大幅降低发行人根据保证可收回的金额，发行人将遭受损失。此外，发行人也可能面临法院、其他司法机构或政府机构宣布保证无效或因其他原因拒绝或无法执行有关担保而无法获取预期的担保权益。 ③与贷款集中度相关的风险 I.与贷款客户集中度相关的风险 截至2024年6月末，发行人对最大单一客户发放的贷款及垫款余额占发行人资本净额的3.64%，对前十大客户发放的贷款及垫款余额占发行人资本净额的19.39%。若发行人最大十家单一客户的贷款质量恶化，可能使发行人不良贷款大幅增加，也可能会对发行人向这些借款人发放新贷款或续贷产生不利影响，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 II.与贷款行业集中度相关的风险 截至2024年6月末，发行人贷款前三大行业分别为批发和零售业、制造业、租赁和商务服务业，占企业贷款及垫款余额的比例分别为 25.05%、19.83%和18.24%，前述三大行业贷款合计占企业贷款及垫款余额的比例为 63.13%。近年来发行人已经采取各种措施优化贷款行业结构，降低行业集中度。但如果发行人贷款较为集中的任一行业出现较大规模的衰退，则可能导致发行人不良贷款大幅增加，并可能不利于发行人向相关行业借款人发放新的贷款或对现有贷款进行续贷，则发行人的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 III.与贷款区域集中度相关的风险 截至 2024年 6月末，发行人约 91.35%的贷款投放于福建省内的客户，约8.65%的贷款投放于福建省外的客户。为了降低业务区域集中的风险，发行人共设有 9家分行和 1家子公司，发行人在福州、泉州、漳州、南平、莆田、宁德、三明、龙岩设立分行，实现了福建省内地级市分支机构全覆盖，并同时设立了重庆分行。短期内，发行人大部分的贷款、收入和利润仍将来源于福建地区。如果福建省经济发展速度出现大幅下降，或地区经济环境发生重大变化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 ④与房地产行业贷款相关的风险 截至2024年6月末，发行人房地产业贷款余额为84.37亿元，占企业贷款及垫款余额的比例为7.05%，不良贷款率为0.03%。发行人严格执行国家有关房地产宏观调控政策，并采取了一系列措施，以有效控制房地产业的信贷风险。发行人按照总量控制的原则，对房地产贷款实施限额管理，有效地防范了房地产贷款领域的集中度风险。发行人从严审批房地产开发贷款，加强对存量贷款的风险管理，加大贷后检查频率。尽管采取了上述措施，如果未来我国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素等造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，或者发行人在房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对发行人房地产相关贷款的质量产生不利影响，进而对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （2）与投资业务相关的风险 发行人将投资组合分类为交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资。截至2024年6月末，发行人交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资账面价值分别为201.66亿元、560.99亿元、448.77亿元和1.06亿元。发行人投资的债券主要为政策性银行债券、政府债券。如果受到汇率、利率、流动性状况、资本市场波动以及宏观经济形势等因素的影响，发行人所投资的上述债券的发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物情况出现问题，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对发行人的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。 （3）与表外信用承诺相关的风险 发行人的表外信用承诺主要包括银行承兑汇票、信用证、保函和信用卡未使用透支额度。截至2024年6月末，发行人表外信用承诺余额为580.85亿元。上述承诺和担保会使发行人面临信用风险，当发行人先行代理客户履行承诺和担保后，如果不能从客户处得到偿付，发行人的财务状况和经营业绩将受到不利影响。 2、市场风险 市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价格）的不利变动而导致银行表内和表外业务发生损失的风险。利率风险和汇率风险是发行人所面临的主要市场风险。 （1）与利率相关的风险 发行人的经营业绩在很大程度上依赖净利息收入。2024年1-6月、2023年、2022年和 2021年，发行人净利息收入分别占营业收入的69.20%、77.22%、81.25%和 83.35%。利率变化会对发行人经营业绩产生直接影响。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及金融机构之间的激烈竞争，可能导致存贷款利率的不同步变动，进而影响发行人的净利差水平。 （2）与汇率相关的风险 发行人目前主要经营人民币业务，部分交易涉及外币计价。截至 2024年 6月末，发行人以外币计价的资产占总资产的比重为1.90%。对发行人而言，汇率风险主要来源于资产负债币种错配造成的敞口，发行人外币自有资产规模较小，汇率敞口较小，但未来汇率的大幅波动仍然可能对发行人经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人坚持稳健审慎原则，积极应对外部经营形势变化和货币政策调整，合理制定流动性风险偏好，健全流动性风险管理体系，稳妥规划资金来源和运用，定期开展流动性风险评估和压力测试，深化优质流动性资产管理，强化日间头寸管控，确保公司流动性状况平稳可控。尽管如此，发行人仍不能避免因宏观经济环境及其他社会因素变化导致信贷需求大幅增长、非预期的不良贷款增长、存款水平剧减等情况，可能会造成发行人资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使发行人存在流动性风险。 4、操作风险 操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外部事件所造成损失的风险，包括内部欺诈、外部欺诈、就业制度、工作场所安全性、实物资产的损坏、业务中断及系统故障、执行交割和流程管理等。针对操作风险点多面广的特点，发行人操作风险管理本着成本收益匹配、投入产出平衡的原则，在一定的成本下，最大限度地加强操作风险管理体系建设，落实内部控制制度，持续稳健开展各项业务。在操作风险管理过程中，发行人在董事会设定的风险容忍度内，通过完善风险管理机制、加强重点领域风险排查、优化操作风险事件管理等措施，进一步提升操作风险管理质效，防范和降低操作风险损失。即便如此，发行人仍无法保证不出现因内部及外部环境变化、当事人认知程度不够、执行人未能严格执行现有制度、发行人员工或第三方其他不当行为等情况，使内部控制无法完全发挥作用甚至失去效率，从而形成操作风险，导致发行人的业务、声誉和前景受到不利影响。 5、合规风险 合规风险是指发行人因没有遵循外部法律法规、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。报告期内，面对持续“强监管、严监管”态势，发行人主动适应监管政策和要求，持续健全内控合规管理的长效机制，包括牢固树立依法合规的经营理念、加强对监管新规的解读、传导，及时开展外规转内规，深化合规风险监测、排查，加强制度建设和员工行为管理，不断夯实全行合规经营基础。但发行人不能排除因存在不可预见的法律纠纷和合规风险，从而对发行人造成损失和不利的影响。 6、信息科技风险 信息科技风险是指信息科技在发行人运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。发行人持续夯实信息科技基础建设，完善网络信息安全防护体系，推进信息安全管理和技术措施全面落地，强化信息科技风险防控。近年来，发行人信息系统未发生重大突发故障，未发生信息安全事件，未发生重要业务运营中断事件。但是仍不排除因存在计算机系统故障、通信设备故障、程序错误等问题影响发行人银行业务经营，从而对发行人造成损失和不利的影响。 7、声誉风险 声誉风险是指由发行人经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方、社会公众、媒体对发行人做出负面评价的风险。报告期内，发行人持续完善声誉风险管理的机制建设，严格落实监督制度，保持良好声誉及品牌形象。但是如果发行人因经营管理以及其他外部事件而发生重大声誉事件引发重要负面影响及产生众多负面评价，将会对发行人的社会形象以及未来的业务管理产生重大的不利影响，引发发行人的声誉风险。 8、与我国银行业有关的风险 （1）市场竞争风险 根据厦门市统计局数据，截至 2023年 12月 31日，全市各类银行业金融机构主体 46家（不含外资银行代表处），其中法人银行业金融机构 12家，与上年末持平。我国银行业金融机构业务种类和目标客户比较类似，大型国有银行和全国性股份制商业银行拥有较大的资产规模和客户基础，在传统信贷业务方面处于明显的优势地位，导致发行人面临激烈的市场竞争。 银行业竞争的加剧，可能会对发行人的业务扩展、经营业绩和发展前景产生影响，例如：降低发行人在主要业务领域的市场份额、降低净息差及净利差、制约发行人手续费及佣金收入增长、增加非利息支出、加剧对客户资源和金融人才的争夺等。 除此以外，随着我国资本市场的持续发展，发行人可能面临来自其他投资和选择将资金转为股权投资或债券投资，贷款客户可能选择其他融资途径筹集所需资金，进而可能对发行人的客户和资金形成分流，影响发行人的存贷款业务，并对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。 （2）监管政策变化风险 发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业的监管政策变化的影响。 原银保监会作为银行业主要监管机构，发布了一系列的规章制度和指引。这些法律法规和监管制度未来可能发生改变，发行人无法保证此类改变不会对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。此外，部分涉及银行业的法律法规或政策仍在不断完善和修订之中，发行人无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律法规或政策，可能导致发行人被处罚或业务活动受到限制，从而对发行人产生不利影响。 （3）货币政策调整的风险 货币政策是中国人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。人民银行可以通过运用法定准备金率、再贴现率以及公开市场操作等方式，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平及流动性。 在全球经济一体化的大背景下，我国经济的发展一定程度上受到全球经济变化的影响，为了及时地适应经济的变化，国内的货币政策也时有调整。 货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放量，因此面临的信用风险亦有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量、实施窗口指导等，将可能会压缩信贷投放的份额，从而降低商业银行的利润。 发行人积极研究货币政策，适时调整发行人经营策略，适应货币政策调整。 尽管如此，如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，将会直接对发行人的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （4）利率市场化的风险 价带来很多不确定性。利率市场化将在一定程度上降低商业银行的净利差水平，对商业银行的盈利能力带来重大影响。如果发行人无法在利率市场化的趋势中，维护发行人的存款和贷款客户基础，保持净利差水平，将对发行人的业务发展、盈利能力带来重大不利影响。 9、其他风险 （1）社会经济环境变化的风险 发行人所处的银行业与宏观经济紧密相关，若发行人面临的社会经济环境发生重大不利变化，将会对发行人的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。近年来，国内经济进入新常态，经济结构呈现出许多新变化，世界经济形势严峻复杂。发行人无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的所有风险和不确定因素。上述情况均可能对发行人业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 （2）募集资金的经济效益无法在短期内体现的风险 发行人本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，有利于增强发行人资本实力，推动发行人各项业务更好地发展，长期来看有助于提高发行人的盈利能力。但从本次发行完成到业务规模的相应扩大还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。 10、与本次可转债发行相关的风险 （1）可转债本息兑付风险 在本次发行的可转债的存续期限内，发行人需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果发行人受到国家政策、法规、行业和市场等不可控的因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。 （2）可转债未提供担保的风险 本次发行的可转债为无担保信用债券。如果公司经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （3）可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： ①发行人股票的交易价格可能因多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致发行人 A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 ②本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果发行人 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ③发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 ④转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。 ⑤本次发行可转债到期不能转股的风险。发行人的股票价格受发行人自身盈利水平和发展前景、国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等多方面因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的财务费用负担和资金压力。 （4）可转债发行摊薄即期回报的风险 本次可转债募集资金将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄发行人的每股收益和净资产收益率，因此发行人在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人会按照预先约定的票面利率向尚未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债的票面利率一般较低，发行人将可转债募集资金与发行人自有资金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献难以单独衡量。正常情况下，募集资金投入当期就可以产生一定的收益，本次可转债的利息支付将会减少发行人的利润水平，进而影响当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益。 在本次可转债存续期间，如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使发行人的股本总额相应增加，进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发行人的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。其次，本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当触发转股价格向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，并经发行人股东大会批准后实施，可能会导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。 （5）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到发行人股票价格波动的影响。发行人可转债的转股价格，事先约定的价格，不随发行人股价的波动而波动。因此，在发行人可转债存续期内，如果发行人股价出现不利波动，可能导致发行人股价低于发行人可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，发行人可转债的市场交易价格会随发行人股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。因此，发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （6）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 ①转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。在本次可转债触及向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，但发行人董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 ②转股价格向下修正幅度不确定的风险 发行人的股票价格受发行人自身盈利水平和发展前景、国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等多方面因素的影响。 在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。 （7）可转债信用评级相关风险 发行人聘请联合资信评估股份有限公司，对本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AAA级。 本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险。 二、本次证券发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为发行人 A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的发行人 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转债总额不超过人民币 50亿元（含 50亿元），具体发行规模由发行人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 （五）预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 50亿元（含 50亿元，未扣除发行费用）。 （六）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由发行人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况 广发证券指定王冰、林义炳作为厦门银行本次发行的保荐代表人，其执业情况如下： 王冰先生，保荐代表人。曾先后主持或参与华夏银行 2008年非公开发行、中国银行 2014年优先股、中国中铁 2015年非公开发行、太平洋证券 2016年配股、中国科传 IPO、江苏银行 2017年优先股、农业银行 2018年非公开发行、迈瑞医疗 IPO、华夏银行 2019年非公开发行、江苏银行 2019年可转债、兴业银行2019年优先股、中国银行 2019年优先股、工商银行 2019年优先股、中信建投2020年非公开发行、中金公司 IPO、江苏银行 2020年配股、东方证券 2022年配股等项目，具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。（未完）  |