厦门银行(601187):广发证券股份有限公司、金圆统一证券有限公司关于厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:厦门银行:广发证券股份有限公司、金圆统一证券有限公司关于厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 声 明 厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”或“发行人”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）和金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”）担任本次发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。 联席保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实、准确和完整。 如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐机构 ............................................................................ 3 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 .................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 5 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ........................................ 9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................... 11 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 15 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 .............................................................................. 15 二、保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，保荐机构承诺： ...................................................................................................................... 15 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 16 一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 .............................................. 16 二、本次证券发行所履行的程序 ...................................................................... 16 三、本次证券发行符合《公司法》规定的条件 .............................................. 17 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 18 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 .......................... 19 六、发行人的主要风险 ...................................................................................... 28 七、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 39 八、其他需要说明的事项 .................................................................................. 47 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 广发证券和金圆统一证券担任本次证券发行的联席保荐机构。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 广发证券指定王冰、林义炳作为厦门银行本次发行的保荐代表人，其执业情况如下： 王冰先生，保荐代表人。曾先后主持或参与华夏银行 2008年非公开发行、中国银行 2014年优先股、中国中铁 2015年非公开发行、太平洋证券 2016年配股、中国科传 IPO、江苏银行 2017年优先股、农业银行 2018年非公开发行、迈瑞医疗 IPO、华夏银行 2019年非公开发行、江苏银行 2019年可转债、兴业银行2019年优先股、中国银行 2019年优先股、工商银行 2019年优先股、中信建投2020年非公开发行、中金公司 IPO、江苏银行 2020年配股、东方证券 2022年配股等项目，具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。 林义炳先生，保荐代表人，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。2007年开始从事投资银行业务，曾先后主持或参与光华科技 IPO、瑞尔特 IPO、嘉诚国际 IPO、奥佳华 IPO、太阳电缆 IPO，以及光华科技 2017年非公开发行、翔鹭钨业 2019年可转债、兴业银行 2010年配股等项目，具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。 金圆统一证券指定姚小平、薛慧作为厦门银行本次发行的保荐代表人，其执业情况如下： 姚小平先生，保荐代表人，注册会计师。曾先后主持或参与中国铁建 A+H股 IPO、文峰股份 IPO、深高速公开发行分离交易可转债（WB）、长青股份公开发行可转债、桂林旅游公开增发、国投中鲁定向增发、徐工机械发行永续债、德众汽车精选层 IPO、路桥信息北交所 IPO等，具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。 薛慧先生，保荐代表人，注册会计师，取得法律职业资格证书。曾先后主持或参与山东章鼓和山东墨龙控制权转让财务顾问项目；宏创控股发行股份购买资产并购重组项目；广信材料非公开发行项目；金恒宇、安锐信息、前田热能的新三板挂牌、定增及督导工作，蓝孚高能、华光光电新三板挂牌、IPO辅导等工作，具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。 上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 广发证券的项目协办人为苏颖。2024年 7月，苏颖因个人原因从广发证券离职。 金圆统一证券指定李伟作为本次证券发行的项目协办人，其执业情况如下： 李伟先生，经济学学士，现任金圆统一证券投资银行部执行总经理。曾参与或负责的项目主要包括：深天地 A发行股份购买资产项目、台基股份发行股份购买资产项目、红宇新材发行股份购买资产项目、玛西尔 IPO、中天智装 IPO辅导工作等。 上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员情况 广发证券指定李晓芳、廉洁、蔡宜峰、张馨月、陈建、王金锋、邹勇威、王缔作为本次证券发行的项目组成员。 金圆统一证券指定张忠民、章侃、陈世信、王永超、游滨菡、陈籽彤作为本次证券发行的项目组成员。 上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
截至2024年6月30日，发行人的股本结构如下：
截至2024年6月30日，发行人无优先股。 （三）发行人历次募集资金及最近三年现金分红情况 2020年上市以来，发行人历次股本筹资、现金分红及净资产变化情况如下： 单位：千元
（四）发行人的主要财务数据及财务指标 1、发行人主要会计数据 单位：千元
2、发行人主要财务指标
发行人其他财务指标如下表所示：
3、发行人主要监管指标
注 2：2021年 3月起，厦门银保监局将发行人的拨备覆盖率和拨贷比最低监管要求分别调整为 130%和 1.8%。 注 3：资本充足率指标依据国家金融监督管理总局发布的《商业银行资本管理办法》规定计算。 注 4：流动性指标依据原银保监会 2018年发布的《商业银行流动性风险管理办法》计算。 注 5：单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例依据原银保监会发布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算。 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 （一）广发证券与发行人的关联关系 1、广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 广发证券无控股股东和实际控制人。截至2024年6月30日，广发证券持有少量发行人股份，占发行人总股本的比例低于0.1%。 截至2024年6月30日，广发证券或广发证券的重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人无控股股东和实际控制人。截至本发行保荐书签署日，发行人未持有广发证券股份，发行人的重要关联方不存在持有广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的情况。 3、广发证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，广发证券负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职。 4、广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 5、广发证券与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，广发证券与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 （二）金圆统一证券与发行人的关联关系 1、金圆统一证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，金圆统一证券控股股东厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）持有发行人 19.18%股权。厦门金圆金控股份有限公司（以下简称“金圆金控”）为金圆集团控股公司，金圆金控持有发行人 0.32%股份。金圆集团及其关联方、一致行动人合计持有发行人 19.50%股权。金圆集团控制的除金圆统一证券以外的法人（或者其他组织）是金圆统一证券的重要关联方，也是发行人的重要关联方。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有金圆统一证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人重要关联方金圆集团是金圆统一证券的控股股东，持有金圆统一证券 51%股权。金圆集团控制的除金圆统一证券以外的法人（或者其他组织）是发行人的重要关联方，也是金圆统一证券的重要关联方。 3、金圆统一证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，金圆统一证券董事李云祥在发行人担任董事，除此之外，金圆统一证券不存在其他保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、金圆统一证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2024年6月30日，金圆集团及其关联方在厦门银行的表内外授信额度合计50亿元，他用担保额度人民币18亿元。 5、金圆统一证券与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，金圆统一证券与发行人之间除上述关联关系外无其他关联关系。 发行人已聘请广发证券作为第一保荐机构，金圆统一证券与发行人上述关联关系不会对金圆统一证券及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）广发证券内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》、《投资银行业务质量控制管理办法》、《投资银行业务问核工作规定》、《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。 （1）立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。 项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。 （2）内核预审 内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。 投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。 底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 （3）内核会议审议 项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。 投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。 内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。 2、内核意见 本项目内核会议于 2022年 9月 2日召开，内核委员共 9人。2022年 9月 5日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。 广发证券认为，本项目符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐厦门银行股份有限公司本次可转换公司债券发行上市。 （二）金圆统一证券内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 在向中国证监会推荐本项目之前，金圆统一证券已经通过项目立项审批、质量控制部现场核查、内核工作小组审核及项目问核和内核会议审核等内部控制程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。 （1）项目立项审批 项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于 2022年 6月 27日向质量控制部提交了立项申请。质量控制部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，于 2022年 6月 30日提请立项委员会进行立项审批。 金圆统一证券于 2022年 7月 1日召开了立项会议，以记名投票方式对本项目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共 5名，参会立项委员均表决同意本项目立项。 （2）内部核查部门现场核查 金圆统一证券内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由质量控制部、合规法务部、内核管理部等相关部门人员组成。 2022年 8月 22日至 2022年 9月 1日，金圆统一证券内部核查部门通过抽查项目工作底稿，检查项目组的工作进展，听取项目组关于尽职调查中发现的主要事项的汇报，对发行人进行了现场调研等方式对本项目进行了现场核查，出具了项目质量控制报告及内核工作小组报告。 （3）项目问核 2022年 9月 2日，质量控制部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。 问核人对项目尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题以及质量控制部对项目工作底稿检查和验收情况进行问核，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查方法及核查结论。 （4）内核会议审核 金圆统一证券于 2022年 9月 7日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进行了审议。本次参会的内核委员共 7名。内核委员在听取保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 2、内核意见 金圆统一证券认为厦门银行股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意向中国证监会推荐。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 二、保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 联席保荐机构认为：本次推荐的发行人发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。因此，联席保荐机构同意向中国证监会推荐厦门银行股份有限公司本次发行可转换公司债券。 二、本次证券发行所履行的程序 1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。 发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次股票发行。 发行人于 2022年 5月 11日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次发行相关议案。于 2022年 6月 2日召开 2021年度股东大会，审议通过本次发行相关议案。于 2023年 2月 24日召开第八届董事会第二十九次会议、2023年 3月 13日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过关于本次发行方案的论证分析报告等议案。于 2023年 3月 13日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过延长本次发行决议有效期的议案。于 2024年 1月 5日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过延长本次发行决议有效期的议案。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。 发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第三十七条、第四十六条、第一百条的规定，其决议程序及事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十条的规定。 3、厦门银保监局于 2022年 8月 19日出具《中国银保监会厦门监管局关于厦门银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的批复》（厦银保监复[2022]144号），同意发行人公开发行不超过人民币 50亿元的 A股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。国家金融监督管理总局厦门监管局就本次发行于2024年8月22日出具了《国家金融监督管理总局厦门监管局关于出具厦门银行股份有限公司监管意见书的函》（厦金发〔2024〕66号），国家金融监督管理总局厦门监管局认为，“总体看，厦门银行公司治理和内部控制机制基本健全，主要监管指标符合监管要求，盈利状况良好。公开发行A股可转换公司债券，将有利于其建立资本补充的长效机制，增强风险抵御能力，实现持续稳健发展”。 4、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十二条及《证券法》第四十六条的规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的条件 联席保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。 1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人依法定程序召开了 2021年度股东大会，股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A股可转换公司债券并上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。 3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 联席保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下： 1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设风险控制与关联交易管理委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、战略与ESG委员会、提名与薪酬委员会 5个专门委员会，监事会下设提名委员会、审计委员会 2个专门委员会，经营管理层下设业务创新和产品管理委员会、绩效管理与问责委员会、风险与合规内控管理委员会、信用风险审议委员会、资产负债管理委员会、数字化战略转型委员会6个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。 2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 216,860万元、250,608万元和 266,387万元，最近三年实现的平均可分配利润为 244,618万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。 3、根据发行人 2021年度股东大会审议通过的《关于公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》，本次发行募集资金将用于支持发行人未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、根据发行人最近三年的审计报告并经发行人确认，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。（未完）  |