金龙汽车(600686):金龙汽车2024年第三次临时股东大会会议资料
厦门金龙汽车集团股份有限公司 厦门金龙汽车集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 2024年第三次临时股东大会 会议资料 会议资料 二○二四年九月十九日 目 录 审议事项： 议案一：关于与关联方共同设立合资公司开发新能源汽车零部件生产研发基地项目暨关联交易的议案 ............................................. 2 议案二：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ....................... 9 议案一 关于与关联方共同设立合资公司开发新能源汽车零部 件生产研发基地项目暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 （一）本次交易情况 厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“公司”）控股子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称“苏州金龙”）拟与苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“创元集团”）下属全资子公司苏州创元科创发展有限公司（以下简称“创元科创”）成立合资公司，合资公司名称拟定苏州创元金龙产业发展有限公司（最终以工商核准登记为准），建设新能源汽车零部件生产研发基地。合资公司拟定注册资本为46,250.00万元，其中，创元科创拟以现金出资27,750.00万元，占比60%；苏州金龙拟以土地使用权及附属建筑物等实物资产作价出资18,500.00万元，占比40%。本次评估结果已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案。 （二）与关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与相关关联方发生关联交易。 （三）尚需履行的程序 本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，本次投资尚需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）苏州创元科创发展有限公司 2. 统一社会信用代码：91320594MADJXNQG7Y 3.类型：有限责任公司 4.注册资本金：46,917.75万元 5.住所：苏州工业园区苏桐路37号 6.成立日期：2024年5月10日 7.经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应用服务；创业空间服务；园区管理服务；工程管理服务；科技中介服务；创业投资（限投资未上市企业）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；停车场服务；柜台、摊位出租；日用品销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8.股权结构：创元集团持股100% 9.财务数据： 截至2024年7月31日，总资产90,065万元、净资产57,391万元、主营业务收入10,674万元、净利润2,221万元（以上数据均为未经审计数）。 （二）金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 1.负责人：陈笃廉 2. 统一社会信用代码：91320594714112290N 3.类型：有限责任公司 4.注册资本金：75,541万元 5.住所：苏州工业园区苏虹东路288号 6.成立日期：1998年12月31日 7.经营范围：开发、生产、销售汽车及配件等产品，客车底盘的设计、生产与销售，提供相关技术服务及售后服务，改装汽车制造，汽车租赁服务，商品汽车发送业务；售电。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。保险兼业代理业务（意外伤害保险、机动车辆保险、家庭财产保险）；销售医疗器械、机电产品、五金交电、日用百货、非危险性化工产品；二手车交易（交易仅限二手车交易市场）；自有房屋租赁；运营和维护充电桩储能设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8.股权结构：厦门金龙汽车集团股份有限公司持股 2.141%、厦门金龙联合汽车工业有限公司持股63.076%、苏州创元投资发展（集团）有限公司持股34.783%。 9.财务数据： 截至2024年6月30日，总资产803,855.15万元、净资产135,671.55万元、主营业务收入368,107.82万元、净利润10,796.49万元（以上数据均为未经审计数）。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司名称 苏州创元金龙产业发展有限公司（最终以工商核准登记为准）。 （二）合资公司注册资本及股权架构 合资公司拟定注册资本为46,250.00万元，创元科创拟以货币出资27,750.00万元，持股 60%；苏州金龙拟以土地使用权及附属建筑物等实物资产作价出资18,500.00万元，持股40%。 （三）主营业务范围 汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，数控机床制造，机床功能部件及附件制造，工业机器人制造，智能机器人的研发；园区管理服务；非居住房地产租赁；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；日用品销售；办公用品销售；柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （四）公司治理规则 按照《公司法》及国有企业资产管理相关规定，建立现代企业制度，设置董事会、监事和经理层等治理主体，按照《公司法》等法律法规运营管理。 （1）董事会：公司设立董事会，由五名董事组成，其中由创元科创推荐三人，苏州金龙推荐二人组成，经股东会选举产生。董事会依照法律及章程规定，履行职责。公司法定代表人由董事长出任。 （2）监事：公司不设监事会，设监事1名，由苏州金龙推荐，股东会选举产生。 （3）董事长：董事长由创元科创在董事成员中推荐，经董事会选举产生。副董事长由苏州金龙在董事成员中推荐，经董事会选举产生。 （4）经营层：公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理活动。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干。总经理由创元科创推荐，财务总监由苏州金龙推荐，副总经理（根据公司业务需要设置）按照双方股比确定推荐名额，董事会决定聘任，总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名报董事会决定聘任。总经理对董事会负责。 （五）项目建设期 项目建设期预计为2.5年。 （六）项目投融资 经项目可行性研究报告中估算，本项目总投资 124,250万元。其中建设投资121,800万元，建设期利息2,450万元。扣除注册资金后，项目债务资金约78,000万元，占项目总投资的62.8%，拟申请金融机构借款解决。 （七）项目财务分析 据初步测算，本项目年均营业收入为 12,153.10万元，年均利润总额为4,785.90万元，各项指标与同类项目的基准水平相当。 四、关联交易的定价依据 根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《金龙联合汽车工业（苏州）有限公司拟出资涉及的其持有的苏州市金陵西路厂区东地块土地使用权及其地上建筑物资产评估说明》（嘉学评估评报字〔2024〕8100027号），本次评估的基准日为2024年3月31日，对地上建筑物采用成本法，土地使用权采用市场法进行评估。 截至评估基准日，评估对象金龙联合汽车工业（苏州）有限公司拟出资涉及的其持有的苏州市金陵西路厂区东地块土地使用权及其地上建筑物评估值（含增值税）为人民币18,500.00万元。本次评估结果已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案。 五、协议主要内容 （一）交易各方 甲方：苏州创元科创发展有限公司 乙方：金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 （二）各方股东认缴出资金额、出资形式、所占比例及出资时间 1.甲方认缴以货币方式出资 27,750万元，占合资公司股权 60%。乙方以其在苏州工业园区金陵西路土地（宗地号32701）所分割出的3宗土地及附属资产作价18,500万元出资，占合资公司股权40%。乙方不动产出资依法所涉及税费由乙方承担，具体股权结构如下：
3.公司注册后，甲方结合项目建设进度需要分步以货币实缴出资到位，但最晚应在乙方不动产转移登记完成后五个工作日内全部到位。 （三）违约责任 本协议各方应按约履行义务，承担责任。拒不履行义务造成一方损失的，违约方应承担全部赔偿责任。任一方违反本协议约定未足额、按时缴付出资的，须在十日内补足，由此造成公司未能如期成立或对公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。守约方有权要求违约方承担违约责任，并可就违约行为寻求任何法律救济，由此发生的制止、调查违约行为等所支付的合理开支及相关诉讼或仲裁费用（包括但不限于律师费、案件受理费、财产保全费、财产保全保函担保费、调查取证费、鉴定费、差旅费等）应由该违约方承担。除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。 六、交易目的和对公司的影响及风险 为顺应苏州市新能源汽车创新型产业载体发展需求，同时考虑到产业载体政府主导性较强的特征和创元集团作为苏州市属国企的协调沟通便利性，以及其在产业载体领域建设运营经验，苏州金龙结合自身高质量发展、强链补链延链的需要。 苏州金龙与创元科创共同投资设立合资公司，建设新能源汽车零部件生产研发基地。项目拟聚焦于“新能源汽车制造产业加速器+科技创新产业社区项目”，建设现代高端新能源汽车产业创新综合型载体，集高端新能源汽车产业生产制造及产业创新研发集群两大主要方向，平台融合商务、总部经济、产业投资、人才服务、金融服务、生产生活配套等产业支撑性功能。 （二）对公司的影响 本项目遵循了公平公正的原则，以市场定价为结算依据，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的经济利益产生不利影响。 公司与各关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。 （三）风险分析及应对 1.市场风险 可能存在生产厂房及研发办公、生活配套等业态出租定价过高、出租率较低等问题。 应对：充分调查苏州市及周边地区产业载体出租情况，进行市场价格对比分析，合理定价，采用灵活的定价策略，以增加本基地项目招商引资效果，尽早实现基地经济速度与效益双提升。 2.资金风险 本项目资金风险主要表现为资金供应风险，资金供应不足或者来源中断导致项目工期拖延甚至被迫终止。 应对：除去项目自有资金外，目前该类国有企业产业载体项目的融资受到银行等金融机构支持，公司将及时安排资金到位计划，以保障相关资金。 3.管理风险 针对项目建设单位管理经验欠缺，导致项目建设相关投资、进度、后期经营管理等相关风险。 应对：项目由创元集团或其下属全资子公司与苏州金龙组建的合资公司进行开发建设，在实施主体公司法人治理和国有企业相关制度下，管理团队以项目公司架构形式统一组织项目前期开发建设及后期经营管理。以本着精干、节约、专业原则，前期开发建设阶段可以由创元联发公司平台为主统一支撑规划、设计、投资、报建、工程等工作，视工作实际结合社会化专业人才招聘为辅。竣工后进入经营管理阶段组建团队，设置精干部门并负责项目招商运营、企服、物业及安全监管、设备运维等工作，基础现场物业管理涉及的安全秩序保洁等委托外部物业公司。项目管理风险可控。 七、交易履行的审议程序 2024年8月30日，本公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议及第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于与关联方共同设立合资公司开发新能源汽车零部件生产研发基地项目暨关联交易的议案》。 以上议案，请审议。 2024年9月19日 议案二 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月30日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。 为了进一步提升公司规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》的相关条款进行修订。 修订内容如下：
以上议案，请审议。 2024年9月19日 中财网
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