中油工程(600339):中油工程2024年第二次临时股东大会会议材料
中国石油集团工程股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议材料 2024年 9月 中国石油集团工程股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、现场会议议程 时间：2024年 9月 19日（星期四）14:30 地点：北京市昌平区中国石油创新基地 B2座3层 350 会议 室 召集人：公司董事会 主持人：白雪峰董事长 出席人：公司股东或股东代表，董事，监事，董事会秘书 列席人：公司其他高级管理人员及班子成员，北京市金杜 律师事务所律师，董事会办公室、监事会办公室 和财务部负责人及有关人员 会议内容： 1. 参会人员签到； 2. 主持人宣布会议开始、介绍参会股东情况及列席会议人 员情况； 3. 主持人宣布议案表决办法； 4. 推选计票人和监票人； 5. 报告会议议案； 6. 现场股东交流发言； 7. 股东审议议案并进行投票表决； 8. 宣布议案现场表决结果； 9. 与会代表休息（等待网络投票结果）； 10. 统计并宣布最终表决结果； 11. 宣读股东大会决议； 12. 签署股东大会会议记录等相关文件； 13. 律师宣读见证法律意见； 14. 会议结束。 二、网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络投票起止时间：采用上交所网络投票系统，通过交易 系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 目 录 1. 关于与中油财务公司签订金融服务协议之补充协议暨调整 2024年融资额度及日常关联交易预计贷款等金额的议案 ............ 1 2. 关于公司购买董监高责任保险的议案 ........................................... 7 关于与中油财务公司签订金融服务协议之补充 协议暨调整2024年融资额度及日常关联交易 预计贷款等金额的议案 各位股东、股东代表： 公司拟与中油财务有限责任公司签订金融服务协议之补充 协议（二），将贷款服务年度总额度调整为不高于 100 亿元人 民币，并且拟将 2024年日常关联交易预计“贷款（余额）”从 55 亿元调整至 105亿元，“其他金融服务”从 1.75亿元调整至 3亿 元，“利息及其他收入”从 1.7亿元调整至 2.5亿元；拟将 2024年 向银行等金融机构申请总额不超过人民币 56 亿元的融资额度 （包括存量）调整至106亿元，以上106亿元融资额度中，包括 拟与中国石油集团下属金融机构（中油财务有限责任公司和昆 仑银行股份有限公司）发生融资相关的关联交易 105 亿元。具 体情况如下： 一、关联交易及相关调整事项概述 （一）关联交易 1.2023年 4月 20日，公司召开第八届董事会第五次会议和 第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于与中油财务有限责 任公司签订金融服务协议之补充协议暨调整 2023年日常关联交 易预计贷款金额的议案》，公司与中油财务有限责任公司签订 《金融服务协议之补充协议》，就《金融服务协议》中部分条款进 行调整，调整贷款业务年度总额度不高于 50亿元人民币，详见 公司于 2023年 4月 21日发布的《中油工程关于与中油财务有限 责任公司签订金融服务协议之补充协议暨调整 2023年日常关联 交易预计贷款金额的公告》（公告编号：临 2023-023）。该议 案已经公司 2022年年度股东大会审议通过。 2.2023年 12月 11日，公司召开第八届董事会第十三次临时 会议和第八届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于预计 2024年度日常关联交易情况的议案》，预计公司 2024年与中国 石油集团及下属公司发生的“贷款余额”55 亿元、“其他金融服务”1.75亿元、“利息及其他收入”1.7亿元，详见公司于 2023年 12 月 12日发布的《中油工程关于预计 2024年度日常关联交易情况 的公告》（公告编号：临 2023-053）。该事项已经公司 2023年 第三次临时股东大会审议通过。 3.2024年 4月 11日，公司召开第九届董事会第一次会议和 第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司 2024年度向 银行等金融机构申请融资额度的议案》，2024 年向银行等金融 机构申请总额不超过人民币 56亿元的融资额度（包括存量）。 以上 56 亿元融资额度中，包括与中国石油集团下属金融机构 （中油财务有限责任公司和昆仑银行股份有限公司）发生融资 相关的关联交易 55亿元，详见公司于 2024年 4月 12日发布的 《中油工程关于 2024年度向银行等金融机构申请融资额度的公 告》（公告编号：临 2024-020）。该事项已经公司 2023年年度 股东大会审议通过。 （二）本次调整事项 1. 签订金融服务协议之补充协议。根据公司经营发展需要， 公司与中油财务有限责任公司本着友好合作、平等、自愿、互 惠互利的原则，拟在原《金融服务协议之补充协议》基础上签订 《金融服务协议之补充协议（二）》，就《金融服务协议》中部分 条款进行调整。 （1）协议签署方 甲方：中国石油集团工程股份有限公司 乙方：中油财务有限责任公司 （2）交易预计额度的调整 原协议中，贷款业务：“乙方为甲方及甲方控股子公司提供 贷款服务，年度总额度不高于 50亿元人民币，为甲方长远发展 提供资金支持和畅通的融资渠道。” 现调整为，贷款业务：“乙方为甲方及甲方控股子公司提供 贷款服务，年度总额度不高于 100 亿元人民币，为甲方长远发 展提供资金支持和畅通的融资渠道。” （3）生效条件 本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加 盖公章或合同专用章，并经甲方股东会审议通过后生效，有效 期同原合同。除本补充协议的上述变更内容外，原合同的其他 约定不变。本补充协议生效后，即成为原合同不可分割的组成 部分，本协议与原合同具有同等法律效力。本补充协议与原合 同有任何不一致之处，以本补充协议的约定为准。本补充协议 未约定的，以原合同的约定为准。 2.调整 2024 年度向银行等金融机构申请融资额度。拟将 2024年向银行等金融机构申请总额不超过人民币 56 亿元的融 资额度（包括存量）调整至 106亿元。以上 106亿元融资额度 中，包括拟与中国石油集团下属金融机构（中油财务有限责任 公司和昆仑银行股份有限公司）发生融资相关的关联交易 105 亿元。 3.调整 2024 年日常关联交易预计贷款等金额。拟将 2024 年日常关联交易预计“贷款（余额）”从 55亿元调整至 105亿元； “其他金融服务”从 1.75亿元调整至 3亿元；“利息及其他收入”从1.7亿元调整至 2.5亿元。 二、发生关联交易的关联人介绍 （一）中油财务有限责任公司 中油财务有限责任公司系经中国人民银行批准成立的非银 行金融机构，注册地址为北京市东城区东直门北大街 9号 A座 8-12层，统一社会信用代码 91110000100018558M，法定代表人 刘德。该公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为 中国石油集团成员单位提供金融服务。2024年 6月末，中油财 务有限责任公司资产总额为 5,173.1亿元，实现利润总额 44.9亿 元，实现税后净利润 38.4亿元。 中油财务有限责任公司及下属公司目前生产经营状况和财 务状况良好，不存在无法履行交易的情况。截至目前，中国石 油集团及其下属公司持有该公司 100%股权，按照《上海证券交 易所股票上市规则》等有关规定，该公司为公司的关联法人。 （二）昆仑银行股份有限公司 昆仑银行股份有限公司是中国石油集团资本有限责任公司 控股的国有金融企业，是产融结合的特色化城市商业银行，注 册地址新疆克拉玛依市世纪大道 7 号，统一社会信用代码 91650200745209781T，法定代表人王忠来。该公司主要经营吸 收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算， 办理票据承兑与贴现等银行业务及公募证券投资基金销售业务。 2024年 6月末，昆仑银行股份有限公司资产总额 4,326.64 亿 元，营业收入 39.20亿元，净利润 12.12亿元。 昆仑银行股份有限公司目前生产经营状况和财务状况良好， 不存在无法履行交易的情况。截至目前，中国石油集团的控股 子公司中国石油集团资本股份有限公司之全资子公司持有其 77.09%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定，该公司为公司的关联法人。 三、对公司影响 公司结合自身业务发展及资金管理需要，与中油财务有限 责任公司签订金融服务协议之补充协议并调整 2024年融资额度 及日常关联交易预计贷款等金额，有助于公司用好中油财务有 限责任公司的专业服务优势，提高资金使用效率、降低资金使 用成本，该等关联交易不影响公司日常资金的使用，不会损害 公司以及其他股东利益，不会对财务状况、经营成果产生不利 影响，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产 生影响。 以上议案，请予审议。 关于公司购买董监高责任保险的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司风险管理体系，促进董事、监事及高级 管理人员在其职责范围内忠实、勤勉地履行职责，保障公司和 广大投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员 购买责任保险。 一、拟投保方案主要内容（以实际合同为准） （一）投保人：中国石油集团工程股份有限公司 （二）被保险人：公司、所属子公司及公司全体董事、监 事、高级管理人员 （三）责任限额：人民币 5,000万元 （四）保费支出：每年不超过人民币 30万元 （五）保险期限：12个月 二、授权事项 提请股东大会在上述投保方案权限内授权公司管理层办理 董监高责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定相关责任人 员、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘 任保险经纪公司或其他中介结构，签署相关法律文件及处理与 投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险 合同期满之时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。 以上议案，请予审议。 中财网
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