军信股份(301109):国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议及授权有效期的专项核查意见
关于湖南军信环保股份有限公司 延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 股东大会决议及授权有效期的专项核查意见 致：湖南军信环保股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所接受湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 针对上市公司延长本次交易股东大会决议有效期（以下简称“决议有效期”）及延长股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期（以下简称“授权有效期”，与决议有效期以下合称“决议及授权有效期”）事项，本所律师现根据相关法律法规的要求进行核查并出具本专项核查意见。 本专项核查意见仅供本次交易核查要求及为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，上市公司可以将本专项核查意见随其他申报材料一起上报。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。 一、本次交易的批准和授权 2023年6月26日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议；2023年8月3日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，上市公司前述董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。 根据上述会议决议，上市公司本次交易的股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期为2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月（即2023年8月3日至2024年8月2日），如果上市公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 2024年6月7日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2024年第1次并购重组审核委员会审议会议，对上市公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第1次审议会议结果公告》，前述会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2024年7月29日，中国证监会出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 二、本次延长决议有效期及授权有效期的审议程序 鉴于上市公司尚未完成本次交易的相关事宜，为确保本次交易的顺利推进，根据相关规定，上市公司分别于2024年8月23日和2024年9月11日召开第二届董事会第四十次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，同意将本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期均延长至中国证监会出具的注册批复有效期届满之日（即2025年7月28日）止。除延长上述有效期外，关于本次交易的其他事项保持不变。 三、核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅上市公司第二届董事会第二十九次会议、2023年第一次临时股东大会相关文件。 2、查询《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第1次审议会议结果公告》及《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。 3、查阅上市公司第二届董事会第四十次会议、2024年第一次临时股东大会相关文件。 （二）核查意见 本所律师认为，上市公司审议延长本次交易决议有效期及授权有效期的股东大会决议合法有效；除延长决议及授权有效期外，上市公司本次交易方案的其他内容和股东大会对董事会授权的其他内容保持不变；截至本专项核查意见出具日，上市公司未发生影响本次交易的重大不利变化；上市公司延长本次交易决议及授权有效期的事项不存在损害上市公司公众股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议及授权有效期的专项核查意见》签署页） 本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。 国浩律师（长沙）事务所 负责人：___________________ 经办律师：___________________ 罗 峥 宋 旻 ___________________ 张超文 ___________________ 陈 妮 中财网
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