科恒股份(300340):世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第二季度持续督导意见

 时间：2024年09月11日 18:31:23 中财网
原标题:科恒股份:世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第二季度持续督导意见

世纪证券有限责任公司 关于 江门市科恒实业股份有限公司 详式权益变动报告书 之 2024年第二季度 持续督导意见 财务顾问 声 明
2022年 10月 28日，珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）与江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。本次权益变动完成后，格力金投将持有科恒股份不超过63,000,000股股份，占其本次发行后总股本的比例不超过 22.90%。科恒股份的控股股东将变更为格力金投，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）接受格力金投的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自 2022年 10月 29日科恒股份公告《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12个月内对格力金投及上市公司履行持续督导职责。

上市公司于 2024年 8月 27日公告了 2024年半年度报告，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合科恒股份 2024年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。

本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2024年半年度报告及其他信息披露文件。


目 录

声 明............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 3
一、上市公司权益变动情况........................................................................................ 4
（一）权益变动概况.................................................................................................... 4
（二）权益变动的公告情况........................................................................................ 4
（三）股权变更登记情况............................................................................................ 6
（四）财务顾问核查意见............................................................................................ 6
二、收购人及上市公司依法规范运作情况................................................................ 6
三、交易各方当事人履行承诺情况............................................................................ 7
四、收购人落实后续计划的情况.............................................................................. 13
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划........................................ 13 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的重组计划.................................... 13 （三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划.................................. 13 （四）对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划.......................................... 15 （五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划...................................................... 16 （六）对上市公司分红政策的调整计划.................................................................. 16
（七）对上市公司有重大影响的其他调整计划...................................................... 16 五、提供担保或者借款情况...................................................................................... 17
六、收购中约定的其他业务的履行情况.................................................................. 17



释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

本持续督导意见指世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司 详式权益变动报告书之 2024年第二季度持续督导意见
世纪证券、本财务顾问指世纪证券有限责任公司
详式权益变动报告书指江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书
科恒股份、上市公司指江门市科恒实业股份有限公司
格力金投指珠海格力金融投资管理有限公司
格力集团指珠海格力集团有限公司
本次增资、本次权益变 动指格力金投通过参与科恒股份向特定对象发行的方式增持科 恒股份 63,000,000股股票。本次权益变动后，科恒股份的控 股股东变更为格力金投，实际控制人变更为珠海市国资委
《附生效条件的股份认 购协议》指《江门市科恒实业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 股票之附生效条件的股份认购协议》
国家/中国指中华人民共和国，就本核查意见而言，除非特别说明，特指 中华人民共和国大陆地区
中国证监会指中国证券监督管理委员会
珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号— —上市公司收购报告书》
《15号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号— —权益变动报告书》
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。


一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
本次权益变动前，格力金投未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。上市公司控股股东为万国江，实际控制人为万国江及其一致行动人唐芬。

2023年 12月 8日，上市公司科恒股份向格力金投发行的 63,000,000股股票已完成上市。本次权益变动完成后，格力金投占上市公司本次发行后总股本的比例为 22.77%，上市公司的控股股东变更为格力金投，实际控制人变更为珠海市国资委。

（二）权益变动的公告情况
2022年 10月 24日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2022-078）。

2022年 10月 26日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司关于筹划控制权变更的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2022-079）。

2022年 10月 29日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司关于 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-086）、《江门市科恒实业股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-089）、《江门市科恒实业股份有限公司关于签署附生效条件的股份认购协议、合作框架协议、保证合同暨实际控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-090）、《江门市科恒实业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-091），株洲高科集团有限公司出具的《江门市科恒实业股份有限公司简式权益变动报告书》、格力金投出具的《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》以及《世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。

2023年 2月 7日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司关于收到<关于珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司事项的意见>的公告》（公告编号：2023-004）。

2023年 4月 17日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-026）、《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》、《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》、《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》、《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》。科恒股份向深交所报送了向特定对象格力金投发行股票募集说明书及相关申请文件，并于 2023年 4月 14日由深交所予以受理。

2023年 6月 28日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-067）。

2023年 7月 24日，上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-069）。

2023年 7月 25日，上市公司收到中国证监会下发的《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580号），上市公司在深交所网站披露了《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等文件。

2023年 11月 16日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》、《安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于科恒股份向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》及《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》等文件。

2023年 12月 6日，上市公司公告了《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》、《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》等文件。

（三）股权变更登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023年 11月 23日受理上市公司本次发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012700）。

上市公司科恒股份向格力金投发行的股票已于 2023年 12月 8日完成上市。

（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的增资事项已完成，已公告《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》、《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》、《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》、《江门市科恒实业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》、《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》、《江门市科恒实业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》等文件； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，收购人格力金投遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法实施本次权益变动事项的程序。

格力金投严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。

经核查，本持续督导期间内，收购人格力金投与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。

三、交易各方当事人履行承诺情况
本次权益变动过程中，相关各方就本次增资有关事项出具的主要承诺如下：
序号承诺事项承诺方承诺内容
1关于符合收 购人资格的 承诺格力金 投本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近5年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，最近5年内不存在其他违反诚信的情况（包括但 不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况），且本公司不存在下列不得收购上市公司的情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于 持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购上市公司的其他情形。 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本公 司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百 四十八条规定情形，本公司及本公司董事、监事、高级 管理人员亦不存在最近 3年有证券市场不良诚信记录 等不得收购上市公司的情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员已按照《上 市公司收购管理办法》履行披露义务，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人如未履行上述承诺事项或上述承诺事项不 实，本公司/本人将在证券监督管理机构指定的信息披 露平台上公开说明未履行承诺或上述承诺事项不实的 具体原因并向科恒股份的股东和社会公众投资者道歉。 因未履行相关承诺事项或上述承诺事项不实给科恒股 份或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向科恒 股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2关于收购资 金来源的承 诺格力金 投本公司具备以自有资金和自筹资金支付本次认购科恒 股份向特定对象发行股票对价款的经济实力。本次认购 的资金全部来源于本公司合法自有资金、自筹资金，资 金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结 构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用科恒 股份或其关联方的资金用于本次认购的情形，不存在利 用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形。本公司及其关联方与科恒股份及其下属公司之间 不存在资金、资产占用等占用科恒股份资源的情形，不 存在科恒股份及其下属公司为本公司及其关联方提供 担保的情形，本次及未来认购不会利用上市公司的资产 或者由上市公司为本次收购提供财务资助或者补偿的 情形，亦不存在承诺收益或其他协议安排的情形，符合 中国证监会有关向特定对象发行股票的规定。 科恒股份及其主要股东不存在向本公司作出保底保收 益或变相保底保收益承诺的情形。本公司认购科恒股份 本次向特定对象发行股票不存在接受他人委托代为认 购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。 本公司在中国证监会核准本次向特定对象发行股票后 至上市公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次向 特定对象发行股票认购支付义务的能力，并按照本次向 特定对象发行股票的相关合同、协议的约定，按时、足
　　　额将本公司应缴的认购金缴付至指定账户，完成本次向 特定对象发行股票的认购。 本公司所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、 到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情 形，不存在受到行政处罚或正在被立案调查的情形，不 存在其他任何影响本公司认购上市公司本次向特定对 象发行股票的情形。
3关于收购后 续计划的说 明及承诺格力金 投（一）未来12个月内科恒股份主营业务调整计划 本次收购完成后，本公司/本人暂无未来12个月内改变 科恒股份主营业务或者对科恒股份主营业务作出重大 调整的计划。 如科恒股份根据实际经营情况，需要进行资产、业务方 面调整的，本公司/本人将督促科恒股份严格按照相关 法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对科恒股份或其子公司的重组计 划 本次收购完成后，本公司暂无未来12个月内对科恒股 份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划，或科恒股份拟购买或置换资产的重组 计划。 如科恒股份根据实际经营情况需要实施重组计划的，本 公司将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行 必要的决策程序和信息披露义务。 （三）董事、监事及高级管理人员的调整计划 本次收购完成后，本公司将本着有利于维护科恒股份及 全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情 况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。 截至本说明及承诺出具之日，本公司将在《江门市科恒 实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之附 生效条件的股份认购协议》及《珠海格力金融投资管理 有限公司与万国江之合作框架协议》生效后，在相关法 律法规及《公司章程》允许的时间内适时召开董事会、 监事会、股东大会，对公司董事会、监事会及部分高级 管理人员进行改选，具体改选的原则参考《珠海格力金 融投资管理有限公司与万国江之合作框架协议》第三条 合作内容之“3.4公司治理 上市公司控制权转移至珠 海市国资委后，上市公司董事会设9名董事（6名非独 立董事和3名独立董事），其中甲方有权提名3名非独 立董事和2名独立董事，甲方提名的非独立董事担任董 事长，并由董事长担任上市公司法定代表人；上市公司 监事会设3名监事，甲方有权提名1名股东监事并担任 监事会主席；上市公司高管由董事会提名和任命。乙方 应配合届时科恒股份的公司章程修改以及董事会、监事 会、高级管理层调整（如有）等事项。若需要，双方共 同配合对上市公司的相关制度进行适当修改，以与国资 监管要求相衔接。”本公司承诺将按照有关法律法规的 要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级 管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并 且具有相应的工作经验和能力。 （四）对可能阻碍收购科恒股份控制权的公司章程条款 进行修改的计划 本次收购完成后，除科恒股份将按照本次向特定对象发 行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关 的条款进行修改以外，截至本说明及承诺出具之日，本
　　　公司尚无对科恒股份可能阻碍收购科恒股份控制权的 公司章程条款进行其他修改的计划。 若根据科恒股份的实际情况需要进行相应调整，本公司 将督促科恒股份严格按照有关法律法规的要求，履行相 应的法定程序和信息披露义务。 （五）员工聘任计划 截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股份现 有员工聘用计划做出重大调整的计划。 如科恒股份根据实际经营情况需要对员工聘用计划作 出重大变动，本公司将督促科恒股份严格按照相关法律 法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 （六）分红政策计划 截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股份分 红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。 如科恒股份根据法律法规的规定或实施股东回报而修 改分红政策，本公司将督促科恒股份严格按照相关法律 法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。 （七）其他有重大影响的计划 截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股份业 务和组织结构有重大影响的其他调整计划。 如科恒股份根据实际经营情况需要进行相关调整，本公 司将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必 要的决策程序和信息披露义务，切实保障科恒股份和广 大股东的利益。
4关于保持江 门市科恒实 业股份有限 公司独立性 的承诺格力金 投本次权益变动完成后，本公司将遵守相关法律、法规及 规范性文件的规定，依法行使股东权利等相关权利，支 持科恒股份继续保持完整的业务体系，保证科恒股份在 资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。其中： （一）人员独立 1、保证科恒股份的总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员在科恒股份专职工作，不在本公司 及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领 薪。 2、保证科恒股份的财务人员独立，不在本公司及本公 司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证科恒股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之 间完全独立。 （二）资产独立 1、保证科恒股份具有独立完整的资产，科恒股份的资 产全部处于科恒股份的控制之下，并为科恒股份独立拥 有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任 何方式违法违规占用科恒股份的资金、资产。 2、保证不以科恒股份的资产为本公司及本公司控制的 其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证科恒股份建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 2、保证科恒股份具有规范、独立的财务会计制度和对 子公司的财务管理制度。 3、保证科恒股份独立在银行开户，不与本公司及本公 司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证科恒股份能够作出独立的财务决策，本公司及 本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预科 恒股份的资金使用、调度。 5、保证科恒股份依法独立纳税。
　　　（四）业务独立 1、保证科恒股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与科 恒股份的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易 则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证科恒股份依法建立健全上市公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 2、保证科恒股份的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 3、保证科恒股份拥有独立、完整的组织机构，与本公 司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5关于规范与 江门市科恒 实业股份有 限公司关联 交易的承诺格力金 投本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的 合法权益构成不利影响的前提下，本公司/本人及本公 司/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企 业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除 外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属 全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。 本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及 本公司/本人的下属企业之间无法避免的关联交易，本 公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等关联交 易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序 审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及 其其他股东合法权益的行为，保证不通过关联交易取得 任何不正当的利益或使科恒股份承担任何不正当的义 务，不得通过各种方式直接或间接占用科恒股份的资 金、资产和资源。 本公司/本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易 事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司 关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关 联交易事项进行信息披露。
6关于避免与 江门市科恒 实业股份有 限公司同业 竞争的承诺 函格力金 投1、本公司及其控制的企业除持有科恒股份外，未控制 其他与科恒股份现有业务相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与科 恒股份现有业务相同、类似的经营活动。 2、本公司及其控制的企业未来将不以任何方式从事（包 括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与科 恒股份现有业务相同、类似或在任何方面构成竞争的公 司、企业或其他机构、组织；或派遣本公司员工在该经 济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或 核心技术人员。 3、自本承诺函出具之日起，本公司及其控制的企业从 任何第三方获得的任何商业机会与科恒股份之现有业 务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及其控制的企 业将及时通知科恒股份，并尽力将该等商业机会让予科 恒股份。 4、如本公司及其控制的企业直接或间接控制的企业与 科恒股份拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及其 控制的企业直接或间接控制的企业将停止生产或经营 相竞争的产品或业务，或者将相竞争的业务纳入到科恒 股份经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第 三人，以避免同业竞争。 5、本公司及其控制的企业不利用对科恒股份的了解、 从科恒股份获得知识和资料等方式进行任何形式的与 科恒股份相关的、可能损害科恒股份利益的竞争。
　　　6、对于科恒股份的正常经营活动，本公司保证严格遵 守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等 上市公司管理制度的规定，不利用控股股东、实际控制 人的地位谋取不当利益，不损害科恒股份及科恒股份其 他股东的合法权益。 7、本承诺函在本公司作为科恒股份控制方期间持续有 效。如本公司因未履行上述承诺给科恒股份造成直接、 间接的经济损失的，本公司将依法赔偿科恒股份因此而 遭受的损失。
7关于本公司 与上市公司 间的关联交 易、重大交易 情况的说明格力金 投(一)关联交易 本次权益变动前，本公司及实际控制的企业与上市公司 之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露 的关联交易。 (二)重大交易 在本说明出具日前24个月内，本公司及本公司董事、 监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行 的资产交易的合计金额超过 3,000万元或者高于上市 公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上 交易的情形。 在本说明出具日前24个月内，本公司及本公司董事、 监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和 高级管理人员进行交易的情形。
8关于买卖及 持有江门市 科恒实业股 份有限公司 股票的情况 说明及承诺格力金 投本次收购方案公告之日或在本次收购事实发生之日前 6个月内，本公司及其董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属，不存在通过证券交易所买卖科恒股份股票的 情况。 本次收购方案公告之日或在本次收购事实发生之日前 6个月内，本公司及其董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属，不存在持有科恒股份股票的情形。 本公司/本人如未履行上述承诺事项或上述承诺事项不 实，本公司/本人将在证券监督管理机构指定的信息披 露平台上公开说明未履行承诺或上述承诺事项不实的 具体原因并向科恒股份的股东和社会公众投资者道歉。 因未履行相关承诺事项或上述承诺事项不实给科恒股 份或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向科恒 股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
9关于锁定期 的承诺格力金 投1、本公司因本次交易直接或间接持有的上市公司股份， 自股票登记至名下之日起18个月内不通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。 2、本公司通过以上第1条所述方式直接或间接取得的 上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增 加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的有关规定执行。
10关于在未来 12个月内继 续增持上市 公司股份计 划的说明及 承诺格力金 投本公司不排除在未来12个月内继续对上市公司增持股 份。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股 份，本公司承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应 的法定程序和义务。
11关于对公司 定向发行股 票摊薄即期 回报采取填格力金 投1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施 以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 如本公司违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证
　补措施事宜 的承诺　券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关 处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上 述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依 法承担赔偿责任。 3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监 督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其 承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的， 本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。
12关于对公司 定向发行股 票摊薄即期 回报采取填 补措施事宜 的承诺万国江、 唐芬1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本 人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责 任。 3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监 督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其 承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的， 本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
13关于对公司 定向发行股 票摊薄即期 回报采取填 补措施事宜 的承诺科恒股 份全体 董事、高 级管理 人员1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本 人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责 任。 7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监 督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其 承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的， 本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
经核查，截至本持续督导意见出具日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形。

四、收购人落实后续计划的情况
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：本次收购完成后，本公司/本人暂无未来12个月内改变科恒股份主营业务或者对科恒股份主营业务作出重大调整的计划。

如科恒股份根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，本公司/本人将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司主营业务进行重大改变或调整。

（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：本次收购完成后，本公司暂无未来 12个月内对科恒股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或科恒股份拟购买或置换资产的重组计划。如科恒股份根据实际经营情况需要实施重组计划的，本公司将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：本次收购完成后，本公司将本着有利于维护科恒股份及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。截至本说明及承诺出具之日，本公司将在《江门市科恒实业股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》及《珠海格力金融投资管理有限公司与万国江之合作框架协议》生效后，在相关法律法规及《公司章程》允许的时间内适时召开董事会、监事会、股东大会，对公司董事会、监事会及部分高级管理人员进行改选，具体改选的原则参考《珠海格力金融投资管理有限公司与万国江之合作框架协议》第三条合作内容“3.4公司治理上市公司控制权转移至珠海市国资委后，上市公司董事会设9名董事（6名非独立董事和 3名独立董事），其中甲方有权提名 3名非独立董事和 2名独立董事，甲方提名的非独立董事担任董事长，并由董事长担任上市公司法定代表人；上市公司监事会设 3名监事，甲方有权提名 1名股东监事并担任监事会主席；上市公司高管由董事会提名和任命。乙方应配合届时科恒股份的公司章程修改以及董事会、监事会、高级管理层调整（如有）等事项。若需要，双方共同配合对上市公司的相关制度进行适当修改，以与国资监管要求相衔接。”本公司承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

2024年 7月 22日，第五届董事会第三十四次会议召开并审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名孙策先生、杨光成先生、林沛榕先生为公司第六届董事会独立董事候选人；同意提名陈恩先生、曾繁裕先生、刘海斌先生、吴德辉先生、唐芬女士、黄英强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。其中，独立董事孙策先生、杨光成先生；非独立董事陈恩先生、曾繁裕先生、刘海斌先生、吴德辉先生的提名人为公司控股股东格力金融投资管理有限公司。独立董事林沛榕先生的提名人为公司董事会。

非独立董事唐芬女士、黄英强先生的提名人为公司持股 5%以上股东万国江先生。

2024年 7月 22日，第五届监事会第二十二次会议召开并审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名伍艳秋女士、刘芳芳女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。

2024年 8月 28日，2024年第三次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，分别选举孙策先生、杨光成先生、林沛榕先生为公司第六届董事会独立董事，选举陈恩先生、曾繁裕先生、刘海斌先生、吴德辉先生、唐芬女士、黄英强先生为公司第六届董事会非独立董事，选举伍艳秋女士、刘芳芳女士为公司第六届监事会非职工代表监事。

2024年 8月 28日公司召开第六届董事会第一次会议，聘任曾繁裕先生为公司总裁，聘任刘海斌先生为公司常务副总裁，聘任吴德辉先生、范江先生为公司副总裁，聘任吴德辉先生为公司董事会秘书，聘任刘海斌先生为公司财务总监。

经核查，截至本报告出具日，本持续督导期间上述公司董事及高级管理人员调整符合《公司法》等相关法规要求。上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。

（四）对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：本次收购完成后，除科恒股份将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本说明及承诺出具之日，本公司尚无对科恒股份可能阻碍收购科恒股份控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据科恒股份的实际情况需要进行相应调整，本公司将督促科恒股份严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

2024年 8月 28日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，本次修订对照表如下：

序 号章程条款修订前修订后
1第八条第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条 代表公司执行公司事务 的董事或总裁为公司的法定代表 人。
2第一百一 十四条第一百一十四条 董事长是公司法 定代表人，行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）行使法定代表人的职权； （四）批准股东大会、董事会权限 范围之外的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交 易等事项。如董事长为关联交易的 关联方而需回避的，应提交董事 会、股东大会审议。第一百一十四条 公司董事长行 使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）批准股东大会、董事会权 限范围之外的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易等事项。如董事长为关联 交易的关联方而需回避的，应提 交董事会、股东大会审议。 （四）审批公司银行贷款事项
　　（五）审批公司银行贷款事项 （六）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。
经核查，截至本报告出具日，本持续督导期间上述修订《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定。除上述变动外，上市公司《公司章程》未进行其他修改。

（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股份现有员工聘用计划做出重大调整的计划。如科恒股份根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，本公司将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司现有员工聘用进行重大变动。

（六）对上市公司分红政策的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股份分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。如科恒股份根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，本公司将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）对上市公司有重大影响的其他调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：截至本说明及承诺出具之日，本公司暂无对科恒股份业务和组织结构有重大影响的其他调整计划。如科恒股份根据实际经营情况需要进行相关调整，本公司将督促科恒股份严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障科恒股份和广大股东的利益。

经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司现有业务和组织结构进行重大调整。

五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间内，未发现上市公司为格力金投违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、收购中约定的其他业务的履行情况
经核查，本次收购中，格力金投不存在其他约定义务，因此格力金投不存在未履行其他约定义务的情况。

(以下无正文)
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第二季度持续督导意见》之签章页）


财务顾问主办人： __________________ __________________ 赵 宇 何 泽



世纪证券有限责任公司
2024年09月11日



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