蒙泰高新(300876):转让参股子公司股权
广东蒙泰高新纤维股份有限公司 关于转让参股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）拟将参股子公司揭阳巨正源科技有限公司（以下简称“揭阳巨正源”）12%股权，以人民币4,051.61万元价格全部转让给东莞源翼科技有限公司（以下简称“源翼科技”）。 2、本次交易未构成关联交易。 3、本次交易未构成重大资产重组。 4、本次交易无需公司股东大会审议通过。 5、交易完成后需要向当地市场监督管理局申请办理登记变更手续。 一、交易概述 因参股子公司揭阳巨正源发展定位和投资方向发生改变，与公司主营业务已无明显产业协同作用。从公司发展战略层面考虑，为专注主营业务发展，优化公司产业结构，公司拟将参股子公司揭阳巨正源的12%股权以人民币4,051.61万元价格全部转让给源翼科技。 公司于2024年9月11日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次转让参股子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，也无需经过政府有关部门批准。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 二、交易对方基本情况介绍 （一）交易对方基本情况 企业名称：东莞源翼科技有限公司 社会统一信用代码：91441900MADLUPW3X4 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：广东省东莞市沙田镇远航路23号1栋216室 法定代表人：王铭熙 注册资本：500万人民币 成立日期：2024年5月30日 营业期限：2024年5月30日至无固定期限 经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；贸易经纪；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）交易对方股权结构
（四）其他说明 源翼科技与公司、前十名股东、董监高之间不存在影响本次交易的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的纠纷。源翼科技及其实际控制人王铭熙不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 企业名称：揭阳巨正源科技有限公司 社会统一信用代码：91445200MA563H645G 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：揭阳大南海石化工业区管理委员会办公楼5号楼108房 法定代表人：唐泉涌 注册资本：50,000万人民币 成立日期：2021年3月17日 营业期限：2021年3月17日至无固定期限 经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；食品添加剂生产；新材料技术推广服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓 （二）标的公司股权结构及其股东基本信息
标的公司股东巨正源股份有限公司已充分知悉该股权转让的相关事项（包括但不限于转让股权数量、价格、支付方式和期限），巨正源股份有限公司同意该股权转让，承诺放弃对该拟转让股权的优先购买权，并将配合目标公司办理股权转让的相关手续（包括但不限于审议通过与上述股权转让相关的股东会决议）。 标的资产不存在影响本次交易的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施得情况。标的公司不属于失信被执行人。 （四）标的公司主要财务数据如下： 单位：万元
（五）交易标的定价情况 根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2024]第220088号资产评估报告，经采用资产基础法评估，揭阳巨正源评估基准日（2024年6月30日）的所有者权益账面价值为31,306.28万元，评估价值为33,783.23万元，增值额为2,476.95万元，增值率为7.91%。 基于上述评估报告的评估价值，由于公司持有揭阳巨正源12%股权，经各方友好协商同意本次股权转让的价款总计人民币4,051.61万元。 本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 四、本次交易已履行的审议决策程序 公司于2024年9月11日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同时授权公司董事长及其授权人士全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次转让参股子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，也无需经过政府有关部门批准。 五、协议的主要内容 （一）成交金额及支付方式 成交金额：人民币4,051.61万元。 支付方式：受让方应以银行转账方式将股权转让价款支付至转让方指定银行账户。 （二）支付期限及付款安排 转让方与受让方同意，本次股权转让的股权转让价款应按下述安排予以支付： 1、双方签署生效后的股权转让协议后3天内付款405.61万元； 2、2024年10月31日前付1217万元 3、2024年11月30日前付1216万元 4、2024年12月31日前付1213万元。 （三）协议的生效条件、生效时间及有效期限 本协议经各方有效签署（公司法人应加盖公章，并经法定代表人或授权代表签字；合伙企业法人应加盖公章，并经执行事务合伙人加盖公章或执行事务合伙人委派代表签字）后成立并生效。 经各方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充。修改或补充协议在生效后，即构成本协议不可分割的组成部分。 （四）交易定价依据 公司已聘请具有证券业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行审计并出具了审计报告（容诚审字[2024]518Z0826号）。公司已聘请具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司对目标公司进行评估并出具了“中水致远评报字[2024]第220088号”《广东蒙泰高新纤维股份有限公司拟进行股权转让所涉及的揭阳巨正源科技有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》。 （五）交易标的的交付时间及过渡期安排 交付时间：转让方应在收到全部股权转让价款之日起30日内，配合目标公司完成相应的变更登记手续。 各方确认并同意，以变更登记完成之日作为本次股权转让的交割日（以下简称“交割日”）自交割日起，受让方按其所持目标公司股权比例，根据公司章程以及受让方就本次股权转让所另行签署的股东协议等文件（如有），享受股东权利及权益并承担股东义务；转让方不再享有股东权利及权益，亦不再承担股东义务。目标公司自本次股权转让的评估基准日2024年6月30日至交割日期间的因公司运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产（如有），或在此期间内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产（如有），由目标公司自行承担。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易获得的款项将用于公司日常经营。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。 七、本次交易的目的对公司的影响 因参股子公司揭阳巨正源发展定位和投资方向发生改变，与公司主营业务已无明显产业协同作用。从公司发展战略层面考虑，为专注主营业务发展，优化公司产业结构，本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状况将产生积极影响。本次交易取得的款项将补充公司流动资金。 本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。 八、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、《广东蒙泰高新纤维股份有限公司拟进行股权转让所涉及的揭阳巨正源科技有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第220088号）； 3、《揭阳巨正源科技有限公司股权转让协议》； 4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字 [2024]518Z0826号）。 特此公告 广东蒙泰高新纤维股份有限公司董事会 2024年9月12日 中财网
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