春风动力(603129):春风动力关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
浙江春风动力股份有限公司 关于向 2024年股票期权激励计划 激励对象首次授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 股票期权首次授权日：2024年 9月 11日 ? 股票期权首次授予数量：330.10万份 一、公司 2024年股票期权激励计划授予股票期权情况 （一）公司 2024年股票期权激励计划已经履行的决策程序 1、2024年 8月 6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，与会委员一致同意将上述议案提交董事会审议。 同日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。 2、2024年 8月 7日，公司在内部对《公司 2024年股票期权激励计划》（以行了公示，公示期自 2024年 8月 7日至 2024年 8月 19日止，共计 13天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止 2024年 8月 19日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次首次授予激励对象提出的任何异议。公司于 2024年 8月 21日在上海证券交易所官网上披露了《浙江春风动力股份有限公司监事会关于公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年 9月 2日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并于 2024年 9月 3日在上海证券交易所官网上披露了《浙江春风动力股份有限公司关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 9月 11日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，与会委员一致同意将上述议案提交董事会审议。 同日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。 本次激励计划已经履行了相关审批程序。 （二）公司 2024年股票期权激励计划符合授予条件的情况说明 根据《激励计划》相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《浙江春风动力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查后认为：《激励计划》规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》有关规定，同意确定以 2024年 9月 11日为首次授权日，向符合授予条件的 1,308名激励对象授予 330.10万份股票期权，行权价格为 106.00元/股。 （三）公司 2024年股票期权激励计划首次授予股票期权的具体情况 1、首次授权日：2024年 9月 11日； 2、首次授予数量：330.10万份； 3、首次授予人数：1,308人； 4、首次授予部分的行权价格：106.00元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票； 6、授予股票期权的有效期、等待期和行权安排： （1）本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月； （2）激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 （3）股票期权的行权条件 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。 4）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。 7、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
（四）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明 根据公司 2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予权益数量作相应调整，具体如下：鉴于 3名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分股票期权共计 7.15万份，公司董事会将上述 3名首次授予激励对象放弃的 7.15万份股票期权份额调整至预留部分。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 1,310人调整为1,308人，本次激励计划拟首次授予的股票期权数量总额由 337.25万份调整为330.10万份，本次激励计划拟预留授予的股票期权数量总额由 17.75万份调整为24.90万份，拟授予总量不变。除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 公司确定股票期权的首次授权日为 2024年 9月 11日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》中关于授权日的相关规定。 截至授权日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，《激励计划》中规定的首次授予激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。 监事会同意公司以 2024年 9月 11日为公司本次激励计划股票期权的首次授权日，并向符合授予条件的 1,308名激励对象首次授予 330.10万份股票期权，行权价格为 106.00元/股。 三、授予股票期权后对公司财务状况的影响 根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经测算，公司于 2024年 9月 11日授予的 330.10万份股票期权合计需摊销的总费用为 15,424.33万元，具体摊销情况见下表： 单位：万元
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 四、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所认为：根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后授予人数及数量，本次行权价格及授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件；公司尚需按照相关规定履行后续的信息披露义务。 五、独立财务顾问报告的结论性意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象、激励份额的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。 特此公告。 浙江春风动力股份有限公司 董事会 2024年 9月 12日 中财网
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