[收购]同方股份(600100):中信证券股份有限公司关于中国宝原投资有限公司免于发出要约收购同方股份有限公司之2024年第二季度持续督导意见
关于中国宝原投资有限公司 免于发出要约收购同方股份有限公司之 2024年第二季度持续督导意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”或“收购人”）免于发出要约收购同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自同方股份公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从 2023年 9月 2日至相关股权完成过户后的 12个月止）。 2024年 8月 30日，同方股份披露了《同方股份有限公司 2024年半年度报告》（以下简称“2024年半年度报告”）。通过日常沟通，结合同方股份的 2024年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。 其中，本持续督导期为 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。” 根据《收购报告书》及同方股份于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告，本次收购前，中核资本持有同方股份 1,008,817,542股股份，占同方股份总股本的 30.11%，系同方股份控股股东。中核资本的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转后，中核资本不再持有同方股份的股份，中国宝原将持有同方股份 1,008,817,542股股份，占同方股份总股本的 30.11%，成为同方股份控股股东。中国宝原的控股股东为中核集团，同方股份实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。 如上所述，中核资本、中国宝原的控股股东均为中核集团，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。 经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、2023年 8月 25日，同方股份披露了《同方股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临 2023-043）； 2、2023年 8月 31日，同方股份披露了《同方股份有限公司收购报告书摘要》；2023年 9月 2日，同方股份披露了《同方股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《同方股份有限公司简式权益变动报告书》、《中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于<同方股份有限公司收购报告书>的法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于关于中国宝原投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》等文件； 3、2023年 10月 21日，同方股份披露了《同方股份有限公司关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：临 2023-062）。 （三）本次收购的交付或过户情况 2023年 10月 21日，同方股份披露了《同方股份有限公司关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：临 2023-062），根据中国宝原发来的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，本次无偿划转已完成股权过户登记。本次股权过户登记后，同方股份的控股股东由中核资本经营变更为中国宝原，实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本意见出具日，股份过户登记手续已办理完毕。至此，本次无偿划转已完成。收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现中国宝原作为同方股份的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现中国宝原作为同方股份的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于规范关联交易的承诺 根据《收购报告书》，收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺： “1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易； 2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害； 3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。 特此承诺。” （二）关于避免同业竞争的承诺 根据《收购报告书》，为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，收购人承诺： “1、截至本承诺函出具日，中国宝原及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在同业竞争情形。； 2、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争； 3、本次收购完成后，本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动； 4、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益； 5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。 特此承诺。” （三）保持上市公司经营独立性的承诺 根据《收购报告书》，为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺： “本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。 若违反承诺函内容，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。 特此承诺。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，中国宝原不存在违反上述承诺的情形。 四、后续计划落实情况 （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12个月内改变同方股份主营业务或者对同方股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，中国宝原没有向上市公司提议对主营业务进行调整。 （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》披露：“收购人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 同方股份于 2024年 4月 12日公告了《同方股份有限公司关于同方工业公开转让所持同方电子全部股权的进展的进展公告》，披露了公司下属全资子公司同方工业有限公司（简称“同方工业”）转让同方电子科技有限公司（简称“同方电子”）84.2215%股权事宜，自公司公告和在产权交易所挂牌后，引起多方关注。 多家意向方与公司取得联系，对同方电子开展不同程度的了解、尽调等工作。在挂牌期间内，各方暂未对摘牌事宜达成一致。经慎重考虑，公司决定暂时停止挂牌。公司将结合自身及市场情况，审慎决定本项目后续工作，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。 同方股份于 2024年 5月 21日公告了《同方股份有限公司关于公开转让所持壹人壹本全部股权的公告》，披露了为进一步推动战略转型升级，加快实施产业结构优化调整，整合企业资源，提高资产运营效率，同方股份有限公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）100%股权。本次转让的挂牌价格参照经中国核工业集团有限公司评估备案后的评估价值为基础确定，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。 本次交易已经公司 2024年第二次投资决策委员会会议审议批准，转让标的的评估结果已履行完中核集团评估备案程序，尚需履行产权交易所正式挂牌程序。 同方股份于 2024年 5月 23日公告了《同方股份有限公司关于公开转让所持壹人壹本全部股权的更正公告》，披露了《同方股份有限公司关于公开转让所持壹人壹本全部股权的公告》中评估基准日日期有误，将更正前“公司委托具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司，以 2023年 2月 29日为评估基准日对壹人壹本股东全部权益价值进行了评估，……”更正为于公开转让所持壹人壹本全部股权的公告》中评估基准日日期有误，将更正前“公司委托具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司，以 2024年 2月 29日为评估基准日对壹人壹本股东全部权益价值进行了评估，……”。 同方股份于 2024年 6月 8日公告了《同方股份有限公司关于公司全资子公司同方创投公开转让所持国都证券全部股权的进展公告》，披露了公司子公司同方创新投资（深圳）有限公司（以下简称“同方创投”）收到北京产权交易所（以下简称“北交所”）通知，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）成为同方创投所持国都证券 346,986,620股股份（对应国都证券 5.9517%股份）公开挂牌项目的受让方，成交价格为 91,083.99万元。 2024年 6月 7日，同方创投与浙商证券签署了《产权交易合同》。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司基于自身发展需求拟挂牌转让所持壹人壹本 100%股权、国都证券 5.9517%，上述交易均不构成重大资产重组，上市公司已经根据相关规定和交易进展情况，及时履行了相关批准程序和信息披露义务。中国宝原不存在未来对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下： 同方股份于 2024年 6月 27日召开了第九届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于变更财务总监的议案》。因工作原因，梁武全先生申请辞去公司副总裁、财务总监职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。经公司总裁提名、董事会提名委员会审查、董事会审计与风控委员会审核同意，董事会同意聘任夏涛先生为公司财务总监，任期自董事会决议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会、高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务，中国宝原没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行改变的计划或建议，且任免不存在任何合同或者默契。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本意见出具日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，中国宝原没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）员工聘用计划重大变动 截至本意见出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，中国宝原没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）上市公司分红政策重大变化 截至本意见出具日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，中国宝原没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本意见出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，中国宝原没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查上市公司出具的《同方股份有限公司关于公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的说明》，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。收购人及其关联方不存在要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，中国宝原依法履行了免于发出要约收购的报告和公告义务；未发现中国宝原作为同方股份的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 中财网
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