金岭矿业(000655):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确山东金岭矿业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事 及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心作用，根据《中 华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及 《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”），特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选 举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是 公司的经营决策中心，对股东会负责。 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集公司股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司因《公司章程》第二十四条第(三)项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工 作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会赋予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条 董事会应当在《公司法》《公司章程》及本议 事规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的 处分。 第五条 本议事规则在公司股东会上审议批准生效。本 议事规则为《公司章程》的补充性文件。 第二章 董事会会议的召开 第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以 内召集临时董事会会议： （一）十分之一以上有表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； 第八条 董事联名、独立董事、监事会提议召开临时会 议，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提 请董事长召集临时会议，并提出会议议题； （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收 到前述书面提议之日起十日内召集并主持董事会会议； （三）公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第九条 董事会应当在会议召开十日之前以书面通知所 有董事。董事会召开临时董事会会议应于会议召开二日之前 通知所有董事。临时董事会会议的通知方式为：㈠传真通知， ㈡书面专人通知，㈢电话通知，㈣电子邮件通知。如因特殊 情况需尽快召开董事会临时会议时，可以不受前述通知方式 及通知时限限制。 第十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十一条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事 充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者 电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场 与通讯相结合的方式召开。 第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的 委托代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议的投票表决权。 总经理、董事会秘书、监事可以列席会议，财务负责人、 副总经理可根据实际需要列席会议。 第十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向 证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决 策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述 人员和机构代表与会解释有关情况。 第三章 董事会议案 第十四条 有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟 订；公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟 订。前述方案由董事长向董事会提出。 第十五条 有关公司财务预算、决算方案由财务负责人 负责组织拟订，并由总经理向董事会提出。 第十六条 有关公司董事、监事、总经理、副总经理、 财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案， 由董事会秘书负责拟订，并由其向董事会提出。 第十七条 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、 总经理委托财务负责人、董事会秘书拟订，并由总经理向董 事会提出。 第十八条 有关公司的重大投资项目；重大资产收购、 出售、兼并、置换，由董事长负责组织拟订，并应按照如下 程序进行： （一）聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括 但不限于注册会计师、注册资产评估师、律师等组成评审小 组，对项目进行认真讨论评审； （二）如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计 或独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告； （三）讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充 分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、 涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的 影响等。 第十九条 有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公 司债券、合并、分立、解散、变更公司形式的方案，由董事 长负责组织拟订并向董事会提出。 第二十条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 第二十一条 在股东会授权范围内，董事会对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 的权限： （一）公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资 产达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事项，但未达到 《公司章程》规定的股东会审议标准的，应提交董事会批准。 （二）公司发生《公司章程》第一百一十六条第（一） 项所述类型的交易达到下列标准之一但未达到《公司章程》 规定的股东会审议标准的，应提交董事会批准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上， 且绝对金额超过1000万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质 押担保的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若累计达到 公司最近一次经审计净资产的10%以上且低于50%的，由董事 会审议批准，高于50%的由公司股东会审议批准。 （四）董事会对外担保的权限：审议《公司章程》第四 十二条规定应提交股东会审议以外的对外担保事项。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意。 （五）董事会审议关联交易的权限：公司与关联自然人 发生的交易金额在30万元以上但尚未达到《公司章程》规定 的股东会审议标准的关联交易及公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5% 以上的但尚未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的关 联交易，由公司董事会批准。 第二十二条 有关公司人事任免的议案，由董事长、总 经理按照权限提出。 第二十三条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的 议案，由总经理负责拟订，并由其向董事会提出。 第二十四条 各项议案应于董事会召开前十五日送交董 事会秘书。董事会秘书应将各项议案连同会议通知一并送达 董事审阅。 第二十五条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案 中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该 问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席 按照表决意见对议案进行修改，该修改事项须经全体董事过 半数通过。 第四章 董事会决议 第二十六条 董事会作出决议，除法律、行政法规或者《公 司章程》规定的应当以三分之二以上通过的事项外，必须经 全体董事过半数通过。 第二十七条 董事会会议原则上以举手表决或记名投票 方式表决。每名董事享有一票表决权。 第二十八条 如董事会以记名投票方式表决，由董事会 秘书负责组织制作董事会表决票。 董事会表决票应当包括以下事项： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 第二十九条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之 前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决 票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的 董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 若公司以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急或特 殊情况召开临时会议，需要以通讯方式作出决议，公司应将 表决票连同会议通知一并送达每位董事。 第三十条 表决票作为公司档案由董事会秘书保存，保 存期限为10年。 第三十一条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐 项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 第三十二条 董事会就关联交易表决时，关联董事不得 参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义 务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的 法人或者组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监 事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）根据中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定 的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东 会审议。 第三十三条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关 系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第三十四条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的 内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。 第三十五条 董事会审议关联交易事项时，应遵守公司 制定的相关关联交易制度，需提交董事会审议的，应当经公 司全体独立董事过半数同意。 第三十六条 每一审议事项的投票，应当至少由出席会 议的两名董事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第三十七条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决 议是否通过，并在会上宣布。决议的表决结果载入会议记录。 第三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席 会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。 第三十九条 对于以通讯方式参加会议的董事应在公司 送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司 规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见通过传真、 电子邮件等方式传至公司。并在公司规定的期限内将表决票 及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公 司。 第四十条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的 实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时， 可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董 事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理纠正。 第五章 董事会会议记录、决议及公告 第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存 期限为10年。 第四十二条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整 理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整 理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依 次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会 议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政 特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异 议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及 方式送达公司。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出 修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 第四十三条 对于以通讯方式召开并作出决议的临时会 议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召 开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。 第四十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章 程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未 在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事 应视作未表示异议，不免除责任。 第四十六条 董事会决议公告应当包括以下内容： (一)会议通知发出的时间和方式； (二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关 法律、法规、规章和公司章程的说明； (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由 和受托董事姓名； (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有 关董事反对或者弃权的理由； (五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、 理由和回避情况； (六)需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名 委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见 的，应说明相关情况； (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六章 修改议事规则 第四十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事 规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定 并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的 事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与 《公司章程》的规定相抵触； （三）董事会或股东会决定修改本议事规则。 第四十八条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规 范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披 露。 第七章 附则 第四十九条 本议事规则所称“以上”、“高于”都含 本数； “超过”、“低于”不含本数。 第五十条 本议事规则由董事会负责解释。 中财网
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