劲旅环境(001230):国元证券股份有限公司关于劲旅环境科技股份有限公司向关联方销售产品暨关联交易的核查意见
关于劲旅环境科技股份有限公司 向关联方销售产品暨关联交易的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“劲旅环境”或“公司”）向关联方销售产品暨关联交易进行了认证、审慎的核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 1、基本情况 劲旅环境与安徽国衡建设工程有限公司（以下简称“安徽国衡”）共同组建联合体投标，并于2024年7月10日中标“霍山县城区环卫外包服务项目”（以下简称“霍山环卫项目”），根据招标文件要求中标后在项目所在地成立合资公司安徽国衡劲旅环境科技有限公司（以下简称“国衡劲旅”），负责项目日常运营管理工作。其中安徽国衡出资590万元，占国衡劲旅注册资本的59%，劲旅环境出资410万元，占国衡劲旅注册资本的41%。 公司于近期收到了国衡劲旅邀请招标的安徽国衡劲旅环境科技有限公司第一批环卫设备及车辆采购项目的中标通知书，确认劲旅环境为中标单位，中标金额为927.50万元。依据上述中标结果，近日公司拟与国衡劲旅签署合同。 2、国衡劲旅为公司持股41%的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3、本次交易事项履行的审议程序 2024年9月9日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方销售产品暨关联交易的议案》，发表了同意的审核意见，并同意将该议案提交董事会审议。 2024年9月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方销售产品暨关联交易的议案》。 上述关联交易预计金额合计927.50万元（合同暂未签订），占公司2023年度经审计净资产的0.53%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定应当提交公司董事会审议并披露，但无需提交公司股东大会批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 二、关联方基本情况 1、基本情况 名称：安徽国衡劲旅环境科技有限公司 成立时间：2024年8月7日 法定代表人：俞劲昭 注册资本：1,000万元人民币 注册地址：安徽省六安市霍山县衡山镇迎驾大道东段原科技大厦4楼 企业性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91341525MADWPDJR3T 经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农村生活垃圾经营性服务；市政设施管理；名胜风景区管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；建筑物清洁服务；城市公园管理；打捞服务；物业管理；园林绿化工程施工；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 实际控制人：霍山县财政局 主要股东：安徽国衡出资590万元，占国衡劲旅注册资本的59%，劲旅环境出资410万元，占其注册资本的41%。 2、历史沿革、财务情况：根据招标文件要求项目中标后在所在地设立了国衡劲旅，负责项目的日常运营管理工作，项目未正式运营，公司暂未产生业务往来。 3、关联关系说明：国衡劲旅为公司持股41%的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 4、经查询，国衡劲旅不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 公司拟向国衡劲旅销售一批环卫设备及车辆，共计33辆，预计合同总金额为927.50万元（合同暂未签订）。 四、关联交易定价政策及定价依据 本次关联交易事项是通过招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开透明，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（需方）：安徽国衡劲旅环境科技有限公司 乙方（供方）：劲旅环境科技股份有限公司 1、项目名称及要求： 项目名称：安徽国衡劲旅环境科技有限公司第一批环卫设备及车辆采购项目 乙方范围：乙方负责供货及售后服务。 2、合同总价：927.50万元 3、产品名称、型号、数量
合同签订后预付合同价款的30%，2025年9月份付至合同价款的60%，2026年9月份付至合同价款的80%，2027年9月份剩余价款一次性无息付清。 5、合同生效：自双方签字并盖章之日起生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易是基于交易双方生产经营实际需要进行的，属于正常经营往来。 主要是向关联方销售环卫设备及车辆，既有助于扩大公司销售规模，提高公司装备业务经营业绩。又能满足关联方实现正常生产经营的需要，保障其环卫项目的正常运营。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对交易双方的未来财务状况和经营成果有积极影响。公司的主要业务不会因为该关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。 国衡劲旅作为霍山环卫项目运营实施主体，经营业绩有保障，不是失信被执行人，信誉良好，具备履约能力。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至披露日，公司与上述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。 八、独立董事过半数同意意见 2024年9月9日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方销售产品暨关联交易的议案》。 本次产品销售的关联交易为公司日常生产经营有关的关联交易，能够拓展公司的销售渠道，有助于提高公司经营效益，符合其实际经营情况。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价遵循市场化原则，价格公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。 基于以上判断，我们同意将该事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次向关联方销售产品事项符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司产品销售的关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。 综上所述，保荐机构对公司本次产品销售的关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于劲旅环境科技股份有限公司向关联方销售产品暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 朱玮琼 徐龙 国元证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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