中兰环保(300854):中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
关于中兰环保科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份 部分解除限售并上市流通的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称“中兰环保”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中兰环保首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况及股份变动情况 经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中兰环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2504号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）共计2,480万股，并于2021年9月16日在深圳证券交易所创业板上市交易。 公司首次公开发行前的总股本为74,294,000股，首次公开发行股票后，公司总股本为99,094,000股，其中无限售条件流通股为23,519,651股，占发行后总股本的23.73%，有限售条件流通股为75,574,349股，占发行后总股本的76.27%。 自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变动的情况；2023年7月6日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予股份登记完成，公司总股本由99,094,000股变更为100,689,000股。2024年5月9日，公司2023年限制性股票激励计划预留授予股份登记完成，公司总股本由100,689,000股变更为101,088,500股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称《上市公告书》）、《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），本次申请解除股份限售的股东受限于如下限售安排： “1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人葛芳、孔熊君承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、其他股东承诺 公司股东孔丽君、中兰福通承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 3、董事、高级管理人员承诺 担任公司董事、高级管理人员的股东孔熊君、葛芳、孔丽君承诺：本人股份锁定期限届满后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如违反上述承诺内容，本人违规减持股票所取得的收益（如有）全部归发行人所有，并将在获得收益之日起5个工作日内支付到发行人指定账户上；本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉。若因本人违反上述承诺给发行人和其他投资者带来损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、持有公司5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺 葛芳、孔熊君承诺：若本人持有发行人股票的锁定期限届满后，本人拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告；在前述锁定期届满后两年内，本人每年减持的股票数量不超过本次发行前本人持有的发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。” 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在公司为其违法违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年9月18日。 2、本次解除限售股份的数量为42,201,500股，占公司总股本41.7471%；实际可上市流通股份数量为12,114,750股，占公司总股本的11.9843%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为4户。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
5、本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 本次解除股份限售的股东孔熊君先生、葛芳女士、孔丽君女士所做承诺中包含“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价”，公司董事会承诺将监督其在出售股份时严格遵守相关承诺。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
五、保荐人的核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股上市流通股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 战晓峰 钟坚刚 中原证券股份有限公司 2024年9月11日 中财网
 |