高澜股份(300499):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”、“发行人”或“公司”）2023年度创业板向特定对象发行股票项目已于 2023年 8月 23日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核。2023年 10月 24日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2410号）。 发行人于 2024年 8月 23日披露了《2024年半年度报告》，2024年上半年，发行人实现营业收入 28,262.53万元，同比上升 8.63%；实现归属于上市公司股东的净利润-171.31万元，同比上升 23.30%。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为广州高澜节能技术股份有限公司 2023年度创业板向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），根据中国证券监督管理委员会和深交所的会后事项监管要求，对高澜股份 2023年度创业板向特定对象发行股票项目自最近一次会后事项承诺函出具日（2024年 5月 15日）至本补充尽职调查报告出具日之间与本次发行相关的事项进行补充尽职调查，具体说明如下： 一、发行人2024年上半年经营业绩变动情况及说明 （一）发行人2024年上半年业绩变动情况说明 1、发行人2024年上半年主要经营情况 发行人于 2024年 8月 23日披露了《2024年半年度报告》，发行人 2024年半年度主要经营数据如下： 单位：万元
公司 2024年上半年各项经营业绩较去年同比变动具体原因如下： （1）本期对比去年同期营业收入有所上升，主要原因系①本期公司数据中心液冷产品收入增加较多；②2024年上半年公司收购江苏澜天传热科技有限公司 51%股权，根据企业会计准则，公司从 2024年 2月开始将江苏澜天纳入公司合并报表，其业绩对公司营收有一定促进作用。 （2）本期营业利润较去年同期有显著下滑，主要原因系①信用减值损失和资产减值损失增加。受应收票据坏账准备增加、收入增长及回款减少综合影响，本期信用减值损失和资产减值损失增加；②期间费用增加。受营业收入上涨、收购江苏澜天的影响，公司期间费用，尤其是销售费用、管理费用有较明显上涨；③投资收益减少。本期来源于联营企业东莞硅翔投资所得减少，导致本期投资收益较上期减少。 （3）本期利润总额较去年同期有显著下滑，且下滑程度较营业利润大，除上述营业利润下滑原因影响外，本期公司营业外支出中增加对外捐赠有一定影响。 （4）本期净利润较去年同期有上升，其主要原因系本期较去年同期所得税税费减少 1,222.32万元，因此净利润较去年同期亏损较少。 公司本期业绩亏损的主要原因如下： （1）较高毛利率产品收入占比下降，较低毛利率产品收入占比上升。报告期内，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务与高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入、毛利率情况具体如下： 单位：万元
2、高功率密度装置热管理产品及其他产品包括数据中心液冷产品、储能液冷产品及其他产品。 3、该毛利率大幅上升主要系本期高毛利工程运维服务收入占比较大。 根据上表，报告期内公司收入结构发生变化。受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务的营业收入下降，收入占比降低，公司高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入上升，收入占比升高，但由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，对公司净利润提振有限。此外，2024年上半年公司整体业务规模较小，未形成规模效应，对经营业绩有不利影响。 （2）期间费用影响。本期期间费用同比去年同期增加了 1,221.37万元，加大了本期经营业绩的亏损。 综上所述，受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务营业收入持续下降，而高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入持续上升，但由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，因此对经营业绩的提振有限。此外，由于 2024年上半年公司整体业务规模较小，未形成规模效应，叠加本期期间费用同比增加了 1,221.37万元，因此本期经营业绩亏损。 3、是否与同行业可比公司一致 2024年上半年，公司与同行业可比公司业绩的对比情况如下： 单位：万元
此外，虽从行业平均值来看，发行人符合营业收入上升、归母净利润上升的趋势，但发行人与上述公司并不可比，具体系因为发行人与上述企业面临的下游市场非全部相同，所采用的技术、提供的产品和服务非全部相同。 具体不可比原因如下：
“（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括： （1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求； （2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策； （3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动； （4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展； （5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度； （6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现； （7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。 报告期内，发行人经营业绩情况如下： 单位：万元
（二）自2022年12月31日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。 2019年 10月，发行人收购东莞硅翔 51%股权。经过三年的协同发展，发行人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019年度-2021年度业绩承诺均已达标完成。 发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。 公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下： 单位：万元
发行人 2019年 10月收购东莞硅翔 51%的股权，2022年 12月转让东莞硅翔31%股权。2020年-2022年，发行人合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020年 1月 1日）前实施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022年，高澜股份存在销售给东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27万元、53,482.59万元存在差异。 2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：（1）2021年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业收入大幅增长；（2）2021年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021年陆上风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021年、2022年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入下滑，2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。 2019年度-2022年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为 2,809.61万元、33,672.12万元、83,393.49万元、136,946.21万元，占发行人合并营业收入的比例为 3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为99.99万元、2,097.35万元、3,633.99万元、4,339.41万元，对发行人合并口径归母净利润（2022年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响）贡献占比为 1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。 发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产经营未产生造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。 （十三）如果未来税收优惠政策和财政补贴发生重大变化，或者公司及子公司不符合税收优惠和取得财政补贴的条件，不能取得或持续取得税收优惠和财政补贴，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。 公司于 2020年 12月 9日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局审核发的高新技术企业证书，有效期自取得之日起三年。发行人报告期内企业所得税适用税率为 15%。 公司 2022年度已按适用税收优惠的企业所得税适用税率 15%进行预缴，并在《2022年度报告》中披露了 2022年度适用的企业所得税税率、所得税费用以及应缴所得税税额。2023年 5月，公司在税务系统进行 2022年度企业所得税汇算清缴申报时，因税务部门认定的 2022年度公司高新技术产品收入占同期总收入的比例未达 60%，国家税务总局广州市黄埔区税务局调整公司 2022年适用的企业所得税为 25%，由此计算的 2022年应缴企业所得税金额为 43,243,587.57元，较公司《2022年度报告》应缴企业所得税金额增加 15,218,214.65元。截至 2023年 6月 1日，公司已完成 2022年度所得税汇算清缴，全额缴纳企业所得税金额为 43,243,587.57元。 根据公司 2023年 6月 5日披露的《广州高澜节能技术股份有限公司关于因适用税收优惠政策不被税务部门认可致公司 2022年度企业所得税汇算清缴适用的所得税税率调整的公告》，公司已按照国家税务总局广州市黄埔区税务局认定的企业所得税适用税率 25%完成 2022年度的企业所得税汇算清缴。 公司《高新技术企业证书》将于 2023年 12月到期，存在《高新技术企业证书》在有效期内被取消或到期后无法重新取得风险。若公司不能持续满足享受高新技术企业 15%所得税税收优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、净利润下降的风险，并将会对公司的经营业绩和盈利水平造成一定不利影响。” 公司本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，公司及保荐人对公司经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。 发行人于 2023年 8月 24日披露了《2023年半年度报告》，2023年 8月 30日向深交所提交了更新后的全套申报材料，发行人已在《广州高澜节能技术股份有限公司 2023年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等申请文件进行了更新并作出了风险提示，包括但不限于如下内容： “（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括： （1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求； （2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策； （3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动； （4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展； （5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度； （6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现； （7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。 报告期内，发行人经营业绩情况如下： 单位：万元
（二）自2022年12月31日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。 2019年 10月，发行人收购东莞硅翔 51%股权。经过三年的协同发展，发行人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019年度-2021年度业绩承诺均已达标完成。 发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。 公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下： 单位：万元
发行人 2019年 10月收购东莞硅翔 51%的股权，2022年 12月转让东莞硅翔31%股权。2020年-2022年，发行人合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020年 1月 1日）前实施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022年，高澜股份存在销售给东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27万元、53,482.59万元存在差异。 2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：（1）2021年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业收入大幅增长；（2）2021年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021年陆上风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021年、2022年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入下滑，2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。 2019年度-2022年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为 2,809.61万元、33,672.12万元、83,393.49万元、136,946.21万元，占发行人合并营业收入的比例为 3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为99.99万元、2,097.35万元、3,633.99万元、4,339.41万元，对发行人合并口径归母净利润（2022年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响）贡献占比为 1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。 发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产经营未产生造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。 （十三）如果未来税收优惠政策和财政补贴发生重大变化，或者公司及子公司不符合税收优惠和取得财政补贴的条件，不能取得或持续取得税收优惠和财政补贴，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。 公司于2020年12月9日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局审核发的高新技术企业证书，有效期自取得之日起三年。发行人报告期内企业所得税适用税率为15%。 公司2022年度已按适用税收优惠的企业所得税适用税率15%进行预缴，并在《2022年度报告》中披露了2022年度适用的企业所得税税率、所得税费用以及应缴所得税税额。2023年5月，公司在税务系统进行2022年度企业所得税汇算清缴申报时，因税务部门认定的2022年度公司高新技术产品收入占同期总收入的比例未达60%，国家税务总局广州市黄埔区税务局调整公司2022年适用的企业所得税为25%，由此计算的2022年应缴企业所得税金额为43,243,587.57元，较公司《2022年度报告》应缴企业所得税金额增加15,218,214.65元。截至2023年6月1日，公司已完成2022年度所得税汇算清缴，全额缴纳企业所得税金额为43,243,587.57元。 根据公司2023年6月5日披露的《广州高澜节能技术股份有限公司关于因适用税收优惠政策不被税务部门认可致公司2022年度企业所得税汇算清缴适用的所得税税率调整的公告》，公司已按照国家税务总局广州市黄埔区税务局认定的企业所得税适用税率25%完成2022年度的企业所得税汇算清缴。 公司《高新技术企业证书》将于2023年12月到期，存在《高新技术企业证书》在有效期内被取消或到期后无法重新取得风险。若公司不能持续满足享受高新技术企业15%所得税税收优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、净利润下降的风险，并将会对公司的经营业绩和盈利水平造成一定不利影响。” （三）发行人2024年上半年业绩变动及亏损是否对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响 2024年上半年，发行人业绩变动主要原因系： （1）营业收入同比去年上涨主要原因系公司数据中心液冷产品收入增加及收购江苏澜天； （2）营业利润、利润总额较去年同期亏损及下滑主要原因系①信用减值损失和资产减值损失增加。受应收票据坏账准备增加、收入增长及回款减少综合影响，本期信用减值损失和资产减值损失增加；②期间费用增加。受营业收入上涨、收购江苏澜天的影响，公司期间费用，尤其是销售费用、管理费用有较明显上涨；③投资收益减少。本期来源于联营企业东莞硅翔投资所得减少，导致本期投资收益较上期减少；④本期对外捐赠加大。 （3）本期净利润亏损但较去年同期亏损缩小，其主要原因本期较去年同期所得税税费减少1,222.32万元。 2024年上半年，发行人业绩亏损主要受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务营业收入持续下降，而高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入持续上升，但由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，因此对经营业绩的提振有限。此外，由于2024年上半年公司整体业务规模较小，未形成规模效应，叠加本期期间费用同比增加了1,221.37万元，因此本期经营业绩亏损。 公司本期业务亏损主要原因系受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，2024年上半年公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务（较高毛利率）的整体收入规模持续走低。为应对该情况，公司目前在紧握传统领域业务的同时，积极开拓新兴领域市场，力争在多个业务领域取得优秀业绩，目前公司已在数据中心、储能领域取得一定的成绩。2022年，发行人数据中心液冷产品及储能液冷产品已经形成量产规模，确认收入金额为1.40亿元。2023年，发行人数据中心液冷产品及储能液冷产品确认收入金额为1.88亿元，2024年1-6月，发行人数据中心液冷产品及储能液冷产品确认收入金额为1.50亿元。 发行人依靠技术创新起家，长期致力于液冷技术的研究与开发，主要产品均拥有自主知识产权、营销体系、管理体系。公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大不利变化。公司已积极努力通过生产环节降本增效、成本管控及精细化管理等举措，提升公司的盈利能力。截至2024年6月30日，公司在手订单的收入金额约为5.62亿元（不含税）。 综上，公司已积极努力推进新产品研发创新和拓展新兴应用领域以满足市场需求，同时，短期的业绩波动不会改变公司经营的基本面和发展战略，不会对当年及以后年度经营情况和公司的持续经营能力产生重大不利影响。 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币394,132,025.30元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票完成后，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；有利于公司优化资本结构，公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；公司由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。 （四）业绩变动及亏损对本次发行的影响 公司目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情况如下：
综上，公司 2024年上半年经营业绩变动及亏损不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。 二、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 2024年上半年，发行人业绩变动主要原因系： （1）营业收入同比去年上涨主要原因系公司数据中心液冷产品收入增加及收购江苏澜天； （2）营业利润、利润总额较去年同期亏损及下滑主要原因系①信用减值损失和资产减值损失增加。受应收票据坏账准备增加、收入增长及回款减少综合影响，本期信用减值损失和资产减值损失增加；②期间费用增加。受营业收入上涨、收购江苏澜天的影响，公司期间费用，尤其是销售费用、管理费用有较明显上涨；③投资收益减少。本期来源于联营企业东莞硅翔投资所得减少，导致本期投资收益较上期减少；④本期对外捐赠加大。 （3）本期净利润亏损但较去年同期亏损缩小，其主要原因本期较去年同期所得税税费减少1,222.32万元。 2024年上半年，发行人业绩亏损主要受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，公司大功率电力电子热管理产品及工程运维服务营业收入持续下降，而高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入持续上升，但由于前者毛利率较高，后者毛利率较低，因此对经营业绩的提振有限。此外，由于2024年上半年公司整体业务规模较小，未形成规模效应，叠加本期期间费用同比增加了1,221.37万元，因此本期经营业绩亏损。 发行人和保荐人已在通过审核前对相关业绩下滑进行了合理预计和充分的风险提示，2024年上半年的经营业绩变动及亏损对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。 （以下无正文） 中财网
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