芭田股份(002170):北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于2022年向特定对象发行股票并在主板上市 会后事项的承诺函 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“发行人”或“公司”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。芭田股份 2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目已于 2023年 11月 8日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 3号》等规定以及发行人的确认，本所对发行人 2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目自前次会后事项承诺函签署日（2024年 5月 15日）至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”）的相关会后事项具体说明如下： 一、由于股权激励导致的股权回购注销 （一）股权回购注销事宜已履行的审批程序 2024年 7月 25日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票》等议案。 1、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期期满，部分激励对象第一个行权期内获授的可行权但尚未进行行权的 834,479份股票期权将由公司予以注销，在本次激励计划首次授予股票期权激励对象在第二个行权等待期期间，共有24名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,498,000份不得行权，符合行权资格的 115名激励对象因公司层面考核未完全达标致使已获授的 1,416,600份股票期权在第二个行权期不得行权。以上合计3,749,079份首次授予股票期权将由公司予以注销。 2、本次激励计划预留授予股票期权激励对象在第一个行权等待期期间，共有 14名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计595,000份不得行权，符合行权资格的 65名激励对象因公司层面考核未完全达标致使已获授的 789,000份股票期权在第一个行权期不得行权。以上合计 1,384,000份预留授予股票期权将由公司予以注销。 3、本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期内，共有 1名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计 105,000股不得解除限售，第二个解除限售期公司业绩考核未完全达标致使符合解除限售资格的 8名激励对象已获授的 342,000股限制性股票在第二个解除限售期不得解除限售。 以上合计 447,000股限制性股票将由公司回购注销。 公司董事会薪酬与考核委员会以及监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。 2024年 8月 8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成上述 5,133,079份股票期权的注销业务。 2024年 8月 15日，公司 2024年第一次临时股东大会决议公告审议通过了《关于<回购注销部分限制性股票>的议案》。截至本承诺函出具日，上述限制性股票回购注销事项尚未经会计师审验，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。公司将及时办理上述验资及注销手续。 （二）回购注销事宜不会对公司经营及本次发行产生不利影响 公司回购注销股票的原因为股权激励事项，公司已履行相应审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规，不会对公司经营及本次发行产生不利影响。 二、会后事项承诺 1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021年度财务报表、2022年度财务报表进行了审计，并出具了“中喜财审 2022S00734号”标准无保留意见审计报告、“中喜财审 2023S01112号”标准无保留意见审计报告；深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年度财务报表进行了审计，并出具了“久安审字［2024］第 00045号”标准无保留意见审计报告。 2、保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司出具的专项说明和发行人律师北京市盈科（深圳）律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。 3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生变更。 7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。 9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、审计机构及签字注册会计师、律师事务所及经办律师未发生更换。上述中介机构被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查情况如下： （1）保荐机构（主承销商）被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查情况 2024年 7月 23日，保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）收到中国证监会贵州监管局出具的《关于对中天国富证券有限公司采取责令改正并增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕21号）：经查，中天国富证券存在以下问题：一是个别员工未经内部审批擅自使用公司印章，致使公司出现风险敞口。二是在开展债券承销业务过程中未勤勉尽责，未有效管控业务风险。三是“三会一层”运作不规范、激励与约束机制不到位、全面风险管理系统不健全。四是自营投资部分债券持仓规模与其总规模的比例，超过了《证券公司风险控制指标计算标准规定》中“持有一种非权益类证券的规模与其总规模比例”规定的监管标准,在规定期限内未予改正。 公司及本项目与该等事项无关。中天国富证券不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施尚未解除的情形，也不存在被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分尚未解除的情形。本项目的签字人员与该等事项无关。该等事项不影响中天国富证券从事保荐业务的资格，不会对本项目构成实质性影响。 （2）审计机构被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查情况 自前次会后事项承诺函签署日（2024年 5月 15日）起至本承诺函签署日，审计机构不存在被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查的情形。 （3）律师事务所被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查情况 自前次会后事项承诺函签署日（2024年 5月 15日）起至本承诺函签署日，律师事务所不存在被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查的情形。 10、发行人未做过任何形式的盈利预测。 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。 17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。 18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。 19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。 20、发行人 2023年年度权益分派方案已获 2024年 4月 25日召开的第八届董事会第十一次会议和2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议通过，具体分派方案为以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。 截至本承诺函出具日，本次权益分派方案已实施完毕，股权登记日为：2024年 7月 9日，除权除息日为：2024年 7月 10日。 21、募投项目未出现重大不利变化。 综上所述，芭田股份 2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目自前次会后事项承诺函签署日（2024年 5月 15日）起至本承诺函签署日，不存在《监管规则适用指引——发行类第 3号》中所述的可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合发行上市条件。自本承诺函出具日至芭田股份向特定对象发行股票完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，本所将及时向中国证券监督管理委员会及深交易所报告。 特此承诺。 （以下无正文） 中财网
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