芭田股份(002170):证券发行保荐书
保荐人（主承销商）：中天国富证券有限公司 二〇二四年九月 声 明 本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称“《工作准则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................. 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 3 四、发行人与保荐人不存在关联关系的说明 ..................................................... 7 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 12 一、推荐结论 ....................................................................................................... 12 二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 ................................................................................... 12 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ................... 14 四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ........................................................................................................... 14 五、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价 ................... 20 第四节 关于本次向特定对象发行股票中聘请第三方行为的核查意见 ............. 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐人”）作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为黄倩和李高超。 保荐代表人黄倩的保荐业务执业情况：黄倩，中天国富证券董事、硕士研究生、保荐代表人。7年证券从业经验，曾主持或参与唐人神、国瓷材料、美丽生态等非公开发行项目，唐人神、昌红科技等可转债项目，嘉麟杰、贤丰控股、莎普爱思等资产重组项目，耒阳国资企业债项目等。 保荐代表人李高超的保荐业务执业情况：李高超，中天国富证券总裁助理、硕士研究生、保荐代表人。十余年证券从业经验，先后主持和参与的项目包括国瓷材料创业板IPO、依顿电子IPO、北部湾港借壳上市、ST南化股权划转和重大资产重组、赤峰黄金重大资产重组、海鸥住工非公开发行、唐人神非公开发行、国瓷材料非公开发行、凯伦股份配股、美丽生态非公开发行等项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为邱旭靖。 项目协办人邱旭靖的保荐业务执业情况：邱旭靖，中天国富证券项目经理，硕士研究生。曾参与昌红科技可转债项目，国瓷材料、美丽生态等非公开发行项目，贤丰控股等资产重组项目等。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：徐行健。 三、发行人情况 （一）发行人基本情况 本次证券发行类型为向特定对象发行股票。 （三）发行人股权结构情况 截至2024年6月末，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表： 单位：股
公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：
公司最近三年的主要财务数据如下（以下2021-2023年度财务数据均经过审计，2024年半年度财务数据未经审计）： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
单位：元
1、毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=速动资产/流动负债 4、资产负债率（母公司）=总负债/总资产 5、每股净资产=期末净资产/期末总股本 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 7、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 上述指标除母公司资产负债率采用母公司数据外，其他均依据合并报表口径计算，2024年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月财务指标已年化处理。 四、发行人与保荐人不存在关联关系的说明 发行人与保荐人不存在下列情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐人针对该项目的内核申请分为三个审核阶段，即初审、问核及内核阶段。 1、初审阶段： （1）在内核申请受理后，项目质量控制部、内核部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行独立核查和判断。风险控制部指定审核人员对项目材料进行审核，并出具相应反馈意见。 （2）项目按照公司规定进行了现场核查，现场核查时间为 2022年 8月 8日至 2022年 8月 12日，现场工作持续 5天。现场核查工作由项目质量控制部、内核部审核人员负责，并在完成现场工作后出具现场核查报告。 （3）现场核查完成后，项目质量控制部组织召开项目初审会，初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。 （4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员。 2、问核阶段： （1）内核会议前，由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核，问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。 （2）会后形成问核表，并在内核会议前向内核委员会提交问核表。 3、内核阶段： （1）项目质量控制部、内核部审核人员在初审会召开后根据项目初审会的意见整理出具项目内核审核报告，项目组对内核审核报告提出的问题进行回复。 项目达到召开内核会议条件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。 （2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知。 （3）内核会议由 7名内核委员出席，来自内部控制部门的委员人数为 5人，其中 1人来自合规部门。 （4）7名委员参会，7名委员同意申报，表决结果为同意申报。 （5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核委员提出的问题并以书面形式回复内核委员，内核委员均予以确认。 4、内核会会后事项： 根据本保荐人的制度，项目申报前，发生如下情形之一的，项目组应提交会后重大事项说明： （1）项目经营业绩情况和财务状况存在较大变化； （2）项目存在其他重大变化或事项，影响对该项目对外申报/披露的实质性判断； （3）项目内核审议表决结果为同意对外申报/披露，虽未发生以上两款情形，但项目在内核会表决后间隔 3个月以上方对外申报/披露的。 项目申报前出现以上情况的，业务部门应当向项目质量控制部和内核部提交书面的会后事项说明及最新的主干材料，由内核部提交原审议的内核委员进行通讯表决或由内核部书面审核通过后方可对外申报或披露。如属于发行条件或并购重组法定要求发生实质性改变的情况，应根据相关要求重新发起立项和内核审批流程。 因本次募集资金投资项目的环评批复取得时间晚于原预计申报时间，本项目在内核会表决间隔 3个月后向中国证监会提交申请文件，故本项目涉及上述内核会会后事项。本次募投项目 5万吨/年磷酸铁项目和硝酸法生产高纯磷酸项目已分别于 2022年 10月 25日和 2022年 12月 21日取得环评批复（2023年 11月 6日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，为确保本次向特定对象发行 A股股票的顺利进行，公司决定将 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的募集资金数额及用途进行调整，取消 5万吨/年磷酸铁项目作为本次募集资金投资项目）。 2022年 12月 21日，项目组向内核部提交《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票项目申请会后流程的说明》及其他相关文件；2022年12月 21日，内核部按照本保荐人内部制度要求书面审核通过，同意本项目对外申报。 （二）关于本项目的内核意见 2022年 9月 19日，中天国富召开了芭田股份非公开发行股票项目的内核会议。中天国富内核委员成员 7人，出席 7人。经表决，7人同意推荐上报该项目。 根据中天国富《保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，参会的 7名委员均投“同意”票，该项目通过内核，同意推荐上报。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票。 二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序： 公司第七届董事会第十六次会议于 2022年 5月 24日召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司<2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》《关于设立公司本次非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2022年 6月 13日，公司 2022年第一次临时股东大会召开，逐项审议并通过了本次向特定对象发行股票相关议案。 公司第七届董事会第二十次会议于 2022年 8月 29日召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于调整公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》等议案。 公司第八届董事会第三次会议于 2023年 2月 23日召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于调整 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜（修订稿）的议案》《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。 2023年3月13日，公司2023年第一次临时股东大会召开，逐项审议并通过了本次向特定对象发行股票相关议案。 公司第八届董事会第九次会议于 2023年 11月 6日召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于调整 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2023年 11月 8日，本次发行通过深圳证券交易审核。 2023年 12月 15日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724号）。 鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期届满，为确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司于 2024年8月29日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长本次向特定对象发行 A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，公司拟将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长12个月，即延长至2025年6月12日。 除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他内容及事项不发生变化。 上述事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （一）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定 根据《证券法》第九条：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 经核查，发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定 根据《证券法》第十二条：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 经核查，发行人本次向特定对象发行股票，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。2023年 11月 8日，本次发行通过深圳证券交易所审核。2023年 12月 15日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724号）。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 根据《注册管理办法》第十一条：上市公司存在下列情形之一的，不得向特1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 保荐人查阅了公司《内部控制鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，并通过互联网进行检索。 经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 根据《注册管理办法》第十二条：上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企生产经营的独立性。 保荐人查阅了公司募集说明书、本次向特定对象发行股票预案、论证分析报告、可行性分析报告、相关产业政策、法律、行政法规等相关文件，公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于硝酸法生产高纯磷酸项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行符合国家相关产业政策及法律法规的规定，不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，募投项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性等情形。 经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 根据《注册管理办法》第四十条：上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 保荐人查阅了公司募集说明书、可行性研究报告、其他证券发行信息披露文件等相关文件，公司本次发行募集资金扣除发行费用后用于硝酸法生产高纯磷酸项目、补充流动资金及偿还银行贷款，融资规模合理，募投项目属于公司现有业务产业链的纵向延伸，主要投向主业。发行人和保荐人已在募集说明书、其他证券发行申请文件中有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据《注册管理办法》第五十五条：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对保荐人查阅了公司向特定对象发行股票预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 根据《注册管理办法》第五十六条：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 根据《注册管理办法》第五十七条：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： 1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； 3、董事会拟引入的境内外战略投资者。 根据《注册管理办法》第五十八条：向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了公司向特定对象发行股票预案、募集说明书、董事会决议、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据《注册管理办法》第五十九条：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了公司向特定对象发行股票预案、募集说明书、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行对象认购的本次向特定对象发行股票 A股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据《注册管理办法》第六十六条：向特定对象发行证券，上市公司及其控收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐人查阅了发行人、公司控股股东及实际控制人出具的相关承诺，公司、控股股东及实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司、控股股东、实际控制人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （八）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》： 1、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 4、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业保荐人查阅了发行人向特定对象发行股票预案、募集说明书、董事会决议、股东大会决议、投资公告、对外投资协议/合同等文件，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，取得发行人控股及参股公司的工商资料，了解发行人最近一期末直接或间接控股、参股的类金融机构的情况，核查发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次拟发行股票数量未超过发行前公司总股本的百分之三十，发行人前次募集资金距今已满五个会计年度、间隔多于十八个月，本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 经核查，本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （九）公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （十）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件 本次发行后，黄培钊先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 五、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、募集资金投资项目风险 （1）募投项目新增产能消化及市场风险 公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司高纯磷酸等产能将大幅提升。近年来，终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动高纯磷酸等上游原材料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多高纯磷酸生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要高纯磷酸生产企业产能扩张过快，同时由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 （2）募投项目效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。 （3）募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险 本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 国家鼓励发展新型肥料、推广绿色环保肥料，化肥行业实现零增长、农业现代化，推广互联网+，淘汰落后产能、鼓励重组兼并等，化肥行业纷纷推广互联网+，并积极寻求重组兼并对象，未来竞争将更加激烈。发行人如不能充分利用化肥行业转型升级和产品结构调整所带来的发展机遇，在业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化，发行人的竞争优势将可能被削弱，面临行业竞争加剧的风险。 3、财务风险 （1）存货规模较大的风险 2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货账面价值分别为 48,599.68万元、42,575.10万元、57,265.57万元和65,149.80万元，占流动资产的比例分别为 47.65%、26.88%、36.14%和34.82%。随着公司生产规模的扩大，如果公司不能加强生产计划管理和存货管理，可能存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。 （2）毛利率波动风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司综合毛利率分别为 15.89%、15.23%、22.97%和23.92%，存在一定的波动，主要受行业发展状况、产品结构、客户结构、产品售价、原材料价格等多重因素影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率下滑，将对公司盈利能力带来不利影响。 公司自 2022年开始新增磷矿石业务，2022年度、2023年度和2024年1-6月，磷矿石的销售毛利率分别为 90.98%、76.08%和81.58%，主要受待收磷矿销售毛利率变动影响所致。剔除上述影响后，2022年、2023年度和 2024年 1-6月，发行人磷矿石毛利率分别为 97.72%、91.35%、91.24%。未来，若下游行业竞争加剧等因素造成公司相关产品售价下滑，将对公司磷矿石毛利率产生负面影响，从而对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。 （3）税收优惠政策变动风险 公司于 2023年 10月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为 GR202344202377号，有效期至 2026年 10月；子公司徐州市芭田生态有限公司于 2021年 11月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证物技术有限公司于 2021年 12月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为 GR202111007600，有效期至 2024年 12月；子公司北京世纪阿姆斯生物工程有限公司于 2023年 11月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为 GR202311004110，有效期至 2026年 11月。 虽然公司及子公司报告期内经营成果不存在重大依赖税收优惠的情形，但上述税收优惠对公司的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用，如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述所得税优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。 4、经营风险 （1）经营管理风险 本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司未来管理制度、人员任用等不能适应新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。 （2）季节性波动风险 由于受农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响，复合肥行业呈现显著的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和复合肥市场竞争的日趋激烈，市场需求的季节性变化给公司产品销售带来的影响日益明显。季节性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、从而增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。 （3）农产品价格波动的风险 公司所处复合肥行业与农产品行业具有很强的相关性，农产品价格、农产品的种植结构的变化，对本行业发展具有较大的影响；同时，如发生极端气候，也将对农产品的产销量产生不利影响，从而影响到公司复合肥的产销量。 （4）原材料价格波动风险 公司复合肥生产成本中原材料成本比重高，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。公司通过产业链向上游原材料行业延伸来尽量减小原材料价格波动对公司生产经营的影响，增强公司整体抗风险能力，保证盈利稳定性，但仍不能排除因原材料价格波动对公司业绩波动带来的潜在风险。 （5）环保风险 随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。 （6）安全生产风险 公司属于化工生产企业，生产过程存在一定的安全生产风险。虽然发行人实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。 （7）房屋权属风险 截至本发行保荐书出具日，公司子公司正在使用的自有房屋中，有部分房产尚未办理权属证书。如果公司未能办理相应房屋产权登记，可能面临无法继续使用该等房屋的风险，从而对公司短期内的业务经营产生一定的影响。 5、股价波动的风险 公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。 6、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 7、发行风险 本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名特定投资者发行。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。 8、不可抗力和其他意外因素的风险 不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。 （二）发行人的发展前景简要评价 报告期内，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。 在复合肥领域，芭田股份以实现智慧农业为生态战略方针，励志做大做强复合肥行业的业务，掌握食物链营养的来源，同时紧跟时代的步伐，打造智慧农业生态圈。一方面，公司通过上下游产业的整合，将产业链向两端延伸，增强抗市场风险能力，进一步巩固公司在复合肥行业内的竞争地位；另一方面，基于长期积累的技术及渠道优势，通过搭建品牌种植服务平台，推进农资标准化、种植标准化，运用科学技术提高种植效率及作物品质，在农业领域核心环节建立领先优势，逐渐形成自上游原材料、中游肥料生产销售到下游品牌种植服务全产业链的产业生态。 在磷化工领域，随着本次募投项目建设投产，将进一步向下延伸公司产业链，推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，提升公司整体盈利水平。同时，募投项目的实施有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。项目建成后可以扩大公司在磷化工产业链的经营规模，发挥与现有磷矿石、磷复肥业务的高度协同作用，巩固公司在磷化工行业的领先优势，提升综合盈利能力。 综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。 第四节 关于本次向特定对象发行股票中聘请第三方行为 的核查意见 本保荐人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 经本保荐人核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请中天国富证券有限公司、北京市盈科（深圳）律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 中天国富证券有限公司 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1号——申请文件受理》及有关文件的规定，本公司现授权黄倩、李高超担任深圳市芭田生态工程股份有限公司（股票简称：芭田股份，股票代码：002170）2022年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。 黄倩，最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前未签署其他已申报在审企业。 最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的项目。 李高超，最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前未签署其他已申报在审企业。最近 3年内曾担任深圳美丽生态股份有限公司（股票代码：000010）主板非公开发行股票项目签字保荐代表人。 黄倩、李高超符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1号——申请文件受理》第三条的规定，在担任芭田股份 2022年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人后，不存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板和创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。 特此授权。 （以下无正文） 中财网
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