苏州固锝(002079):苏州固锝 2024年第二次临时股东大会 法律意见书
关于苏州固锝电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：苏州固锝电子股份有限公司 江苏竹辉律师事务所（下称“本所”）受苏州固锝电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司2024年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》规定出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会。 一、本次股东大会召集、召开的程序 公司董事会已于2024年8月27日在《证券时报》及深交所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（下称“公告”）。本次股东大会会议召开时间为2024年9月11日（星期三）下午14:30，地点在苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司3楼会议室。公司将通过深圳证券交易所交易系统向全体股权。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月11日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月11日9:15 至15:00的任意时间。 本所律师经查验公告等书面文件后认为：本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规及公司章程规定。 二、出席本次股东大会人员和召集人的资格 出席本次会议的股东、股东代理人共 502人，代表股份 196,069,066股，占公司有表决权总股份的 24.2634%。其中，出席现场会议的股东、股东代理人共 1人，代表股份187,344,255 股，占公司有表决权总股份的23.1837%；通过网络投票的股东、股东代理人共501人，代表股份8,724,811股，占公司有表决权总股份的1.0797%。此外，公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。 本次股东大会由公司董事会召集。 本所律师经查验股东登记信息等书面文件后认为：出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对公告所列议案进行了表决： 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,071,765股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9813%；1,637,801股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.8353％；359,500股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.1834％。 其中，中小投资者表决情况为：6,727,510股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的77.1078%；1,637,801股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.7718％；359,500股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.1204％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 2、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，该议案作为投票对象的子议案投票情况如下： 2.01、《发行股票的种类和面值》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,061,265股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9760%；1,610,701股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8215％；397,100股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2025％。 其中，中小投资者表决情况为：6,717,010股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的76.9875%；1,610,701股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.4612％；397,100股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.5514％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 2.02、《发行方式和发行时间》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,075,865股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9834%；1,596,101股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8141％；397,100股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2025％。 其中，中小投资者表决情况为：6,731,610股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的77.1548%；1,596,101股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.2938％；397,100股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.5514％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 2.03、《发行对象和认购方式》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,078,665股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9848%；1,586,201股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8090％；404,200股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2062％。 其中，中小投资者表决情况为：6,734,410股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的77.1869%；1,586,201股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.1803％；404,200股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.6328％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 2.04、《定价基准日、发行价格与定价方式》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,062,065股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9764%；1,596,201股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8141％；410,800股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2095％。 其中，中小投资者表决情况为：6,717,810股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的76.9966%；1,596,201股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.2950％；410,800股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.7084％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 2.05、《发行数量》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,047,265股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9688%；1,612,901股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8226％；408,900股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2085％。 其中，中小投资者表决情况为：6,703,010股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的76.8270%；1,612,901股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.4864％；408,900股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.6866％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 2.06、《限售期》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,040,165股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9652%；1,608,901股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8206％；420,000股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2142％。 其中，中小投资者表决情况为：6,695,910股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的76.7456%；1,608,901股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.4405％；420,000股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.8139％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 2.07、《上市地点》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,092,165股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9917%；1,565,601股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.7985％；411,300股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2098％。 其中，中小投资者表决情况为：6,747,910股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的77.3416%；1,565,601股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的17.9442％；411,300股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.7141％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 2.08、《本次发行前的滚存利润安排》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,008,165股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9489%；1,640,001股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8364％；420,900股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2147％。 其中，中小投资者表决情况为：6,663,910股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的76.3788%；1,640,001股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.7970％；420,900股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.8242％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 2.09、《募集资金数额及用途》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,042,165股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9662%；1,608,601股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8204％；418,300股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2133％。 其中，中小投资者表决情况为：6,697,910股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的76.7685%；1,608,601股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.4371％；418,300股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.7944％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 2.10、《本次发行决议的有效性》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,025,065股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9575%；1,607,401股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8198％；436,600股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2227％。 其中，中小投资者表决情况为：6,680,810股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的76.5725%；1,607,401股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.4233％；436,600股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.0041％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 3、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,044,765股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 98.9676%；1,765,601股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.9005％；258,700股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.1319％。 其中，中小投资者表决情况为：6,700,510股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的76.7983%；1,765,601股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的20.2366％；258,700股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.9651％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 4、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,063,765股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9772%；1,593,601股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8128％；411,700股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2100％。 其中，中小投资者表决情况为：6,719,510股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的77.0161%；1,593,601股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.2652％；411,700股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.7187％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 5、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,047,365股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9689%；1,607,301股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8198％；414,400股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2114％。 其中，中小投资者表决情况为：6,703,110股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的76.8281%；1,607,301股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.4222％；414,400股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.7497％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,278,965股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.0870%；1,294,401股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.6602％；495,700股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2528％。 其中，中小投资者表决情况为：6,934,710股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的79.4826%；1,294,401股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的14.8359％；495,700股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.6815％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 7、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,048,265股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9693%；1,760,001股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8976％；260,800股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.1330％。 其中，中小投资者表决情况为：6,704,010股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的76.8385%；1,760,001股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的20.1724％；260,800股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.9892％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 8、《关于公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划的议案》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,179,065股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 99.0361%；1,365,101股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.6962％；524,900股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2677％。 其中，中小投资者表决情况为：6,834,810股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的78.3376%；1,365,101股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的15.6462％；524,900股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的6.0162％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》，该议案采用非累积投票制方式表决，表决结果：194,043,365股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的98.9668%；1,602,001股反对，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.8171％；423,700股弃权，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2161％。 其中，中小投资者表决情况为：6,699,110股同意，同意股份数占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份数的76.7823%；1,602,001股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.3614％；423,700股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.8563％。 该议案为特别议案，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。 本所律师经查验议案及表决信息等书面文件认为：本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。 综上，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。 （本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页） 江苏竹辉律师事务所 经办律师： 李国兴 负责人： 汤敏 陈光林 2024 年9月11日 地址：苏州工业园区星都街72号宏海大厦19楼南 中财网
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