东宝生物(300239):招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的核查意见
关于包头东宝生物技术股份有限公司 收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司 少数股份暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对东宝生物收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”或“目标公司”）少数股份暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 1、益青生物系东宝生物合并范围内子公司，系公司募集资金投资项目“新型空心胶囊智能产业化项目”和“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”的实施主体。公司现持有益青生物60%的股份，为进一步提高运营和管理效率，更好地实施募投项目，增强公司核心竞争力，公司拟收购少数股东持有的益青生物剩余全部股份。 2、2024年9月11日，公司分别与青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）、青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德裕生物”）在山东省青岛市签署了《股份转让协议》，公司拟收购国恩股份、德裕生物所持有的益青生物剩余964.00万股股份（占益青生物总股本的40%）。本次交易完成后，东宝生物持有益青生物100%的股份，本次收购不影响公司合并报表范围。 3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计，金证（上海）资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益法评估结果，截至评估基准日2024年7月31日，目标公司股东全部权益评估值为人民币58,500.00万元。协议各方协商一致，以上述评估值为依据，确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00万元，标的股份的转让价款为人民币23,200.00万元。其中：公司收购国恩股份持有的益青生物804.00万股股份（占目标公司总股本的 33.36%），交易价款为人民币 19,350.00万元（取整）；公司收购德裕生物持有的益青生物 160.00万股股份（占目标公司总股本的 6.64%），交易价款为人民币3,850.00万元（取整）。 4、国恩股份持有公司21.18%的股份，为公司控股股东；国恩股份董事张世德先生为德裕生物的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，国恩股份和德裕生物均系公司关联法人，本次交易构成关联交易。 5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，本次交易实施不存在重大法律障碍。 6、过去12个月内，公司与以上关联人未发生过同类交易（不含本次交易）。 （二）审批程序 1、公司于2024年9月11日召开第九届董事会独立董事专门会议第三次会议，全体独立董事一致同意《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》内容并同意将该议案提交公司董事会审议。。 2、公司于2024年9月11日召开了第九届董事会战略委员会第二次会议、第九届董事会审计委员会第三次会议、第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，关联董事王爱国先生、关联监事孙红喜女士回避表决。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.8条的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、交易对方基本情况 （一）青岛国恩科技股份有限公司 1、基本信息
截至2024年6月30日，国恩股份前十大股东情况如下：
王爱国先生直接持有国恩股份46.45%的股份，为国恩股份的控股股东；徐波女士直接持有国恩股份3.32%的股份；青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世纪星豪”）持有国恩股份6.64%的股份，徐波女士持有世纪星豪83.30%的股权。 王爱国、徐波系夫妻关系，为国恩股份的实际控制人。 国恩股份以纵向一体化产业平台为中枢，以科技创新为核心，以长期规模效益为目标，以大化工产业及大健康产业为两翼，实施“一体两翼”发展战略。截至目前，公司已初步发展成为拥有绿色石化、有机高分子改性、有机高分子复合、可降解、光显、体育健康材料，以及新能源汽车轻量化结构部品等化工新材料纵向一体化产业集群。同时，控股东宝生物，拥有明胶、代血浆明胶、胶原蛋白、空心胶囊、双蛋白膳食纤维、美妆产品等，形成以“医、美、健、食”为主要业务领域的大健康产业细分领域的综合性企业集团。 5、主要财务数据 单位：万元
6、与公司的关系 国恩股份持有公司21.18%的股份，为公司的控股股东，系公司关联法人。 7、是否被列为失信被执行人 国恩股份未被列为失信被执行人。 （二）青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） 1、基本信息
名，其合伙人情况如下：
德裕生物系益青生物员工持股平台，自设立起未经营其他业务。 单位：万元
4、与公司的关系 公司控股股东国恩股份的董事张世德为德裕生物执行事务合伙人，德裕生物为公司关联法人。 5、是否被列为失信被执行人 德裕生物未被列为失信被执行人。 三、关联交易目标公司基本情况 （一）目标公司的基本信息
益青生物成立于1998年，其前身是青岛国箭工业公司（1992年成立），青岛国箭工业公司的前身是我国最早的四大胶厂之一青岛明胶厂。益青生物是国内较早从事全自动机制空心胶囊生产的企业之一，同时也是国内空心胶囊行业新技术、新材料、新工艺应用的领先企业，主要产品包括动物源空心胶囊（明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊）及非动物源空心胶囊（包括羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊等），主要应用于药品、保健品等领域。其“箭牌”商标被评为山东著名商标、“箭牌”空心胶囊被评为山东省名牌产品。 （三）目标公司主要股东及实际控制人 东宝生物持有益青生物60%的股份，为益青生物的控股股东。益青生物的实际控制人为王爱国、徐波夫妇。 （四）本次交易前后的股权结构
单位：万元
②应收款项为应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款的合计数。 ③2024年1-7月，益青生物处置投资性房地产获得税后收益1,055.18万元，属于重大非经常性损益。 （六）目标公司的账面价值及评估价值 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024JNAA1B0402号《审计报告》，截至审计基准日2024年7月31日，益青生物经审计的资产总额为69,170.89万元，负债总额为16,088.40万元，所有者权益为53,082.49万元。 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益法评估结果，截至评估基准日2024年7月31日，目标公司股东全部权益评估值为58,500.00万元，增值率10.21%。 （七）交易对方获得标的股份的时间、方式和价格 2016年8月，国恩股份以自有资金17,800.00万元收购益青生物100%股权。 2016年12月，青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛博元”）和德裕生物以货币形式对益青生物进行增资，其中，青岛博元出资 3,000万元认购益青生物 12%的股权，德裕生物出资 2,000万元认购益青生物 8%的股权。本次增资完成后，国恩股份持有益青生物80%的股权，德裕生物持有益青生物12%的股权。 2017年3月，益青生物整体变更为股份有限公司。 2021年12月，东宝生物以自有资金27,186.39万元收购益青生物60%股份。 本次交易完成后，东宝生物持有益青生物60%的股份，国恩股份持有益青生物32%的股份，德裕生物持有益青生物8%的股份。 2022年10月，东宝生物和国恩股份以货币形式对益青生物进行增资，其中，东宝生物出资6,027万元，国恩股份出资4,018万元。本次增资完成后，东宝生物持有益青生物60%的股份，国恩股份持有益青生物33.36%的股份，德裕生物持有益青生物6.64%的股份。 （八）目标公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款 益青生物为股份有限公司，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （九）目标公司及标的股份的权属情况 1、益青生物不存在查封、冻结等司法措施；益青生物不存在为他人提供担保、财务资助等情况；益青生物最近一年及一期未涉及或有事项（包括担保、重大诉讼与仲裁事项）。 2、标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施；不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项。 （十）本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更 本次交易前，东宝生物持有益青生物60%的股份，本次交易完成后，东宝生物将持有益青生物100%的股份，本次收购不影响公司合并报表范围。 （十一）是否为失信被执行人 益青生物未被列入失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益法评估结果，截至评估基准日2024年7月31日，目标公司股东全部权益评估值为人民币58,500.00万元。协议各方协商一致，以上述评估值为依据，确定本次目标公司股东全部权益作价人民币58,000.00万元，标的股份的转让价款为人民币 23,200.00万元，其中：东宝生物收购国恩股份持有的益青生物804.00万股股份（占目标公司总股本的33.36%），交易价款为人民币19,350.00万元（取整）；东宝生物收购德裕生物持有的益青生物160.00万股股份（占目标公司总股本的6.64%），交易价款为人民币3,850.00万元（取整）。 截至评估基准日2024年7月31日，目标公司股东全部权益的权益法评估值为58,500.00万元，增值额5,417.51万元，增值率10.21%；资产基础法评估值为人民币62,949.10万元，增值额9,866.61万元，增值率18.59%。本次评估情况与东宝生物2021年12月收购益青生物控股权时的评估值及益青生物2022年10月增资事项和期间实现利润情况不存在重大差异，具有合理性。 本次交易价格以金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》确定的评估值为依据由交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（受让方）：包头东宝生物技术股份有限公司 乙方1（转让方1）：青岛国恩科技股份有限公司 乙方2（转让方2）：青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） （一）标的股份的交易价格及定价依据 1、根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益法评估结果，截至评估基准日，目标公司股东全部权益评估值为人民币58,500.00万元。 2、经本协议各方协商一致，以上述评估值为依据，确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00万元：转让方 1所持股份的转让价款为人民币19,350.00万元（取整）；转让方2所持股份的转让价款为人民币3,850.00万元（取整）。 （二）转让价款的支付 转让方1： 1、在本协议生效之日起十个工作日，甲方应向乙方支付转让价款的50%，计人民币9,675.00万元。 2、甲方应于本协议生效之日起三个月内向乙方支付剩余 50%的转让价款，计人民币9,675.00万元。 转让方2： 1、在本协议生效之日起十个工作日，甲方应向乙方支付转让价款的50%，计人民币1,925.00万元。 2、甲方应于本协议生效之日起三个月内向乙方支付剩余 50%的转让价款，计人民币1,925.00万元。 （三）标的股份的交割 1、经各方协商一致，在本协议生效之日起三十个工作日内，完成标的股份的交割，目标公司修改公司章程，明确记载股份转让后股东名册及持有的标的股份，并完成工商备案。 2、为了完成标的股份的交割，乙方应当配合甲方依法办理标的股份的各项变更登记手续，包括但不限于依法办理目标公司股东名册变更、至工商行政管理部门依法办理备案手续等。 3、自目标公司股东名册变更之起，甲方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务。 （四）协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件 1、本协议为不可撤销之协议，于以下条件全部成就之日起生效： （1）本协议经各方签署并加盖公章； （2）甲方就本次交易已经其董事会、股东大会审议批准； （3）乙方就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。 2、本协议不附带任何保留条款和前置条件。 （五）过渡期安排 1、本协议各方同意，本次交易不因标的股份过渡期产生的损益对交易价格进行调整。 2、在过渡期内，非经甲方同意，乙方不得就标的股份设置抵押、质押等任何第三方权利。 3、本协议各方同意，为了履行本协议的任何条款，将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。 （六）滚存未分配利润的安排 本协议各方同意，标的股份截至交割日所对应的滚存未分配利润，在本次交易完成后由甲方享有。 六、本次交易的其他情况 1、本次交易不涉及益青生物债权债务转移及人员安置问题，益青生物对其现有的债权债务在本次交易完成后仍然以其自身的名义享有或承担。 2、本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人不会产生同业竞争的情形，公司在人员、资产、财务等方面的独立性不受影响，本次交易不会影响公司独立性。 3、公司不会因本次交易新增关联人或产生新的关联交易，本次交易完成后，公司将继续严格执行公司《关联交易决策管理制度》，与关联人之间的关联交易将继续严格按照法律法规及相关规定、制度的要求履行关联交易决策程序。 4、本次交易不会导致公司股权结构变化或者管理层出现人事变动。 5、公司控股股东不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，本次交易也不会导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 6、本次交易完成后，国恩股份及德裕生物将获得现金对价，不再直接持有益青生物股份。国恩股份及德裕生物具备与本次交易相匹配的履约能力。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易符合公司业务发展需要，是公司从长远利益出发及益青生物未来发展需求所作出的重要决策，有利于进一步提高运营和管理效率，更好地实施募投项目，增强公司核心竞争力。 本次交易的目标公司为公司控股子公司，不会导致公司合并范围变化，不会导致公司产生新的投资风险。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果、现金流量和会计核算方法产生重大影响。 本次交易资金来源为公司自有资金，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。 本次交易价格以金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》确定的评估值为依据由交易各方协商确定，定价公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，公司与国恩股份、德裕生物尚未发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易。 九、相关审核及批准程序及专项意见 （一）董事会意见 公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，董事会同意收购少数股东持有的益青生物剩余全部股份暨关联交易事项，本次交易符合公司业务发展需要，是公司从长远利益出发及益青生物未来发展需求所作出的重要决策，有利于进一步提高运营和管理效率，更好地实施募投项目，增强公司核心竞争力。本次交易价格以评估值为依据由交易各方协商确定，价格公允、交易公平，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）监事会意见 公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易符合公司业务发展需要，是公司从长远利益出发及益青生物未来发展需求所作出的重要决策，有利于进一步提高运营和管理效率，更好地实施募投项目，增强公司核心竞争力。本次交易价格以评估值为依据由交易各方协商确定，价格公允、交易公平，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对该事项履行了相应的审议程序，同意议案内容。 （三）独立董事专门会议意见 公司第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次收购益青生物少数股份暨关联交易事项是公司从长远利益出发及益青生物未来发展需求所作出的重要决策，符合公司业务发展需要，有利于进一步提高运营和管理效率，更好地实施募投项目，增强公司核心竞争力。本次交易价格以评估值为依据由交易各方协商确定，价格公允、交易公平，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次收购益青生物少数股份暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。全体独立董事一致同意议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。 （四）董事会战略委员会意见 公司于2024年9月11日召开第九届董事会战略委员会第二次会议，审议了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，经与会非关联委员表决，一致同意该议案内容。 （五）董事会审计委员会意见 公司于2024年9月11日召开第九届董事会审计委员会第三次会议，审议了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，经与会非关联委员表决，一致同意该议案内容。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：收购益青生物少数股份暨关联交易事项经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，董事会战略委员会、审计委员会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价公允，对上市公司独立性无重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 综上所述，招商证券对东宝生物收购益青生物少数股份暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）： 留梦佳 周冰昱 招商证券股份有限公司 2024年9月11日 中财网
 |