东宝生物(300239):青岛益青生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
2024年9月8日 目 录 声 明..............................................................................................................................2 摘 要..............................................................................................................................3 正 文..............................................................................................................................4 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况....................................4二、 评估目的......................................................................................................10 三、 评估对象和评估范围....................................................................................10 四、 价值类型......................................................................................................13 五、 评估基准日 13 ..................................................................................................六、 评估依据......................................................................................................13 七、 评估方法......................................................................................................16 八、 评估程序实施过程和情况.............................................................................24 九、 评估假设......................................................................................................25 十、 评估结论......................................................................................................26 十一、特别事项说明..............................................................................................28 十二、资产评估报告使用限制说明.........................................................................30 十三、资产评估报告日 30 ...........................................................................................附 件............................................................................................................................32 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 青岛国恩科技股份有限公司拟股权转让所涉及的 青岛益青生物科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 摘 要 特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 金证（上海）资产评估有限公司接受青岛国恩科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对青岛益青生物科技股份有限公司股东全部权益在2024年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下： 委托人：青岛国恩科技股份有限公司。 被评估单位：青岛益青生物科技股份有限公司。 经济行为：根据签订的《评估业务委托合同》，青岛国恩科技股份有限公司拟转让青岛益青生物科技股份有限公司股权。 评估目的：股权转让。 评估对象：青岛益青生物科技股份有限公司的股东全部权益。 评估范围：青岛益青生物科技股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2024年7月31日。 评估方法：资产基础法和收益法。 评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币58,500.00万元，大写伍亿捌仟伍佰万元整。 评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2025年7月30日截止。 特别事项说明：本次评估涉及部分房产暂未办理房产证、房地产抵押事项等可能影响评估结论的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。 青岛国恩科技股份有限公司拟股权转让所涉及的 青岛益青生物科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 正 文 青岛国恩科技股份有限公司： 金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对青岛国恩科技股份有限公司拟股权转让之经济行为所涉及的青岛益青生物科技股份有限公司股东全部权益在2024年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 （一）委托人 企业名称：青岛国恩科技股份有限公司（证券简称：国恩股份）（证券代码：002768）企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住 所：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路 法定代表人：王爱国 注册资本：人民币27,125.00万元 经营范围：塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；普通货物道路运输；货物专用运输（集装箱）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）被评估单位 1. 基本情况 企业名称：青岛益青生物科技股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：王爱国 注册资本：人民币2,410.00万元 经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；技术进出口；医用包装材料制造；制药专用设备制造；制药专用设备销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2. 历史沿革 青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“青岛益青”或“公司”）原名为“青岛益青药用胶囊有限公司”，于1998年1月由青岛益青国有资产控股公司、青岛益青食品饮料有限公司共同出资组建，注册资本为人民币150万元，其中，青岛益青国有资产控股公司出资145万元，占注册资本的96.67%；青岛益青食品饮料有限公司出资5万元，占注册资本的3.33%。 1999年12月16日，青岛市国有资产管理局出具青国资企（1999）119号文，同意青岛益青国有资产控股公司对公司的投资额增加732.00万元，公司注册资本由150.00万元变更为882.00万元。本次增资后股东出资情况为：青岛益青国有资产控股公司出资877.00万元，占注册资本的99.40%；青岛益青食品饮料有限公司出资5万元，占注册资本的0.6%。 2001年5月25日，经青岛市国有资产管理局青国资企（2001）44号文和青岛市经济委员会青经调（2001）241号文批准，同意由公司内部职工集体出资买断公司产权，同意将企业产权零资转让给企业内部职工；公司国有产权出售后，公司股本总额为200.00万元，每股面值1元，计200.00万股，全部由公司内部职工认购并持有，公司注册资本由882.00万元变更为200.00万元。本次变更后公司工商登记的股东系张世德、许振英、杨涌等50名自然人。其中：张世德出资30.00万元，占注册资本的15.00%；许振英出资15.00万元，占注册资本的7.50%；杨涌出资15.00万元，占注册资本的7.50%；其他自然人股东合计出资140.00万元，占注册资本的70.00%。 2002年7月12日，经股东会决议，公司将注册资本增加至400.00万元，由部分股东出资200.00万元。此次增资后，公司工商登记的股东系张世德、许振英、杨涌等50名自然人，其中：张世德出资60.00万元，占注册资本的15.00%；许振英出资35.00万元，8.75% 35.00 8.75% 占注册资本的 ；杨涌出资 万元，占注册资本的 ；其他自然人股东合计出资270.00万元，占注册资本的67.50%。 2004年6月30日，经股东会决议，公司将注册资本增加至800.00万元。此次增资后，公司工商登记的股东系张世德、许振英、杨涌等50名自然人，其中：张世德出资120.00万元，占注册资本的15.00%；许振英出资75.00万元，占注册资本的9.375%；杨涌出资75.00万元，占注册资本的9.375%；其他自然人股东合计出资530.00万元，占注册资本的66.25%。 2012年8月13日，经股东会决议，公司将注册资本减少至493.0092万元，此次减资后，公司工商登记的股东系张世德、许振英、杨涌等26名自然人，其中：张世德出资120.00万元，占注册资本的24.34%；许振英出资75.00万元，占注册资本的15.213%；75.00 15.213% 223.0092 杨涌出资 万元，占注册资本的 ；其他自然人股东合计出资 万元， 占注册资本的45.234%。 2012年10月12日，经股东会决议，公司将注册资本增加至593.5217万元，增资后493.0092 593.5217 公司注册资本由 万元变更为 万元，此次增资后，公司工商登记的股东系张世德、许振英、杨涌等26名自然人。其中：张世德出资193.7333万元，占注册资本的32.64%，许振英出资75.00万元，占注册资本的12.64%，杨涌出资75.00万元，占注册资本的12.64%，其他自然人股东合计出资249.79万元，占注册资本的42.08%。 2001年6月，公司进行国有企业改制时，由公司361名在职职工买断企业净资产，按照《公司法》的规定，有限责任公司股东不能超过50名，因此，公司就本次改制办理工商变更登记时，由张世德等50名股东作为名义出资人，实际出资人共361名；自改制以来，因退休、离岗、解除劳动合同等原因陆续退股的出资人共313名，根据员工的工龄、职位及贡献情况新引入的出资人共51名；公司根据出资人入股和退股情况在工商管理部门履行了相应的增资和减资程序；至2012年10月公司的股权结构维持稳定，由26名名义出资人代为持有99名实际出资人的出资额。 2016年4月8日，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）与公司全体股东（张世德、许振英、杨涌等98名自然人，原1名自然人股东去世）签订《青岛国恩科技股份有限公司与青岛益青药用胶囊有限公司全体出资人关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》；2016年7月19日，国恩股份与公司全体股东签署了《<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>之补充协议》，国恩股份以自有资金收购公司全体股东100.00%股权。2016年8月23日，公司100.00%股权过户登记至国恩股份名下的工商变更登记手续办理完毕，取得青岛市工商行政管理局核发的新《营业执照》，本次过户完成后，法定代表人由张世德变更为王爱国，公司成为国恩股份的全资子公司。 2016年12月26日经股东决定，公司将注册资本增加至741.9022万元，由新股东青89.0283 岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 万元，青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）出资59.3522万元，本次增资后股东出资情况为：国恩股份出资593.5217万元，册资本的12.00%，青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）出资59.3522万元，占注册资本的8.00%。 2017年2月11日，公司依据青岛益青药用胶囊有限公司股东会会议通过的决议“同意将公司类型由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，公司全体股东作为发起人向有关部门申请将公司整体变更发起设立股份有限公司；名称由“青岛益青药用胶囊有限公司”变更为“青岛益青生物科技股份有限公司”（以下简称“股份公司”）；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2017QDA20065），公司在审计基准日即2016年12月31日经审计的账面净资产为人民币229,535,417.24元；同意根据20,000,000.00 7,419,022.00 《公司法》的有关规定，将净资产中的 元（包括实收资本 元、 资本公积（资本溢价）12,580,978.00元）折合股份公司股份总数20,000,000股，每股面值1元，总股本20,000,000.00元，剩余净资产209,535,417.24元计入股份公司资本公积。 2016 12 31 将青岛益青药用胶囊有限公司截止 年 月 日经审计的净资产折合股份整体变更设立为股份有限公司，于2017年3月3日取得青岛市工商行政管理局核发的91370200706401332F号企业法人营业执照。 2021年8月19日，包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”）与国恩股份、青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，共支付对价27,186.39万元，国恩股份向东宝生物转让公司960万股股份，占总股本的48.00%；青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）向东宝生物转让公司240万股股份，占总股本的12.00%。本次股份转让后，东宝生物持有公司60%的股份。 2022年9月15日经股东决定，公司将注册资本增加至2,410.00万元，由东宝生物出资6,027.00万元，其中246.00元计入股本，5,781.00元计入资本公积；国恩股份出资4,018.00万元，其中164.00元计入股本，3,854.00元计入资本公积，本次增资后股东出资情况为：东宝生物出资1,446.00万元，占总股本的60.00%，国恩股份出资804.00万元，占总股本的33.36%，青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）出资160.00万元，占总股本的6.64%。 截至评估基准日2024年7月31日，青岛益青生物科技股份有限公司的股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 包头东宝生物科技股份有限公司 1,446.00 60.00% 2 青岛国恩科技股份有限公司 804.00 33.36% 3 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） 160.00 6.64% 合计 2,410.00 100.00% 3. 企业经营概况 1998 1 24 青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“青岛益青”），成立于 年 月 日，其前身是青岛国箭工业公司（1992年成立，青岛国箭工业公司的前身是我国四大胶厂之一的控股子公司，青岛益青和东宝生物均为青岛国恩科技股份有限公司（深交所主板上市公司，002768.SZ）旗下子公司。 青岛益青是国内最早从事全自动机制空心胶囊生产的企业之一，同时也是国内空心胶囊行业新技术、新材料、新工艺应用的领先企业，主要产品包括明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊、羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊四大系列。目前公司可年产优质空心胶囊390亿粒左右，针对客户对空心胶囊的不同需求，对现有产品进行再研发，在明胶空心胶囊崩解速率调整及一致性、抗交联、防脆碎、防漏粉等方面卓有成效，可根据客户需求定制化生产。 ISO9001 产品质量控制体系的建立和规范一直是公司发展的基础。公司通过了 、ISO14001、ISO45001、美国NSF（NationalSanitationFoundation，美国全国卫生基金会）、BRCGS（全球食品安全标准）等一系列国内外权威认证，并相继完成了系列产品的中国国家药品监督管理局药品审评中心和美国食品药品管理局的登记和备案工作。公司自2008年起至今持续被认定为国家高新技术企业，拥有青岛市空心胶囊制造创新中心、青岛市空心胶囊工程研究中心、青岛市植物胶囊研发专家工作站、山东省企业技术中心等科研平台，同时拥有23项与空心胶囊生产相关的专利技术，覆盖多类空心胶囊产品，具有丰富的空心胶囊技术储备。 公司自2004年起至今持续担任中国医药包装协会空心胶囊专业委员会主任委员单位，始终致力于促进行业健康持续发展。公司先后主持起草《明胶空心胶囊》（YBX-2000-2007）、《空心胶囊通用要求》（T/CNPPA3006-2019）、《空心胶囊规格尺寸及外观质量》（T/CNPPA3008-2020）三项行业标准，同时，积极参与《中国药典》中空心胶囊相关标准的起草，为行业标准的规范化和行业的健康持续发展作出了突出贡献。其“箭牌”商标被评为山东省著名商标、“箭牌”空心胶囊被评为山东省名牌产品。 公司紧抓医药健康行业发展机会，把握国际市场机遇，利用多年的品牌优势、客户积淀以及产品创新优势开拓市场，被齐鲁制药、上药集团、国药集团、成都康弘、恒瑞医药、复星医药、远大医药集团、石药集团等国内医药行业领军品牌纳入战略合作伙伴，与多家知名药企及保健品企业建立并保持了稳定的合作关系。公司产品为国内众多知名制药企业配套的同时，还销往欧洲、美洲、大洋洲、东南亚、日韩、南美洲等地区和国家，深受国内外客户信赖。能够向全球的胶囊剂客户提供安全、优质的空心胶囊产品。 4. 经营管理结构 企业的组织结构图如下： 5. 近年资产、财务、经营状况 企业近两年一期的财务状况和经营成果概况如下： 金额单位：万元 项目 2022年12月31日 2023年12月31日 2024年7月31日 资产总计 59,639.36 67,016.30 69,170.89 负债合计 11,926.92 16,381.33 16,088.40 所有者权益合计 47,712.44 50,634.97 53,082.49 项目 2022年 2023年 2024年1-7月 营业收入 28,655.23 30,966.88 22,368.70 利润总额 3,303.49 3,203.89 2,791.37 净利润 3,063.62 2,922.53 2,447.52 被评估单位近两年一期的财务报表均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。 6. 委托人和被评估单位之间的关系 委托人是被评估单位的股东。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 二、评估目的 根据签订的《评估业务委托合同》，青岛国恩科技股份有限公司拟转让青岛益青生物科技股份有限公司股权，为此需要对青岛益青生物科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围概况 本次评估对象为青岛益青生物科技股份有限公司的股东全部权益。 本次评估范围为青岛益青生物科技股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。总资产账面价值691,708,900.30元，总负债账面价值160,884,030.21元，所有者权530,824,870.09 益账面价值 元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。 （二）评估范围内主要资产概况 本次评估范围中的主要资产包括流动资产、投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产。 流动资产主要包括货币资金、应收款项、应收款项融资、存货和其他流动资产等。 投资性房地产为库房等，共2项，账面原值7,013,847.55元，账面价值2,598,331.08元，建筑面积合计1,401.96㎡，均已办理不动产权证。 固定资产-房屋建筑物包括厂房、办公楼、库房、宿舍、传达室等，共14项，账面原值103,289,962.88元，账面价值66,416,536.09元，建筑面积合计80,436.96㎡，大部分已办理不动产权证，其余的胶囊生产车间、立体化仓库为本年新建成，不动产权证正在办理中，目前尚未取得。 固定资产-构筑物包括道路、车棚等，共6项，账面原值4,909,770.42元，账面价值1,386,773.18元。 固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计2,469.00台（套/辆），账面原值316,115,614.16元，账面价值174,043,370.69元，均处于正常使用状态。 在建工程包括土建工程和设备安装工程，账面原值200,649,830.06元，账面价值200,649,830.06元。其中，土建工程共3项，主要为新型空心胶囊智能产业化项目（配套二期部分）、新型空心胶囊智能产业化扩产项目等；设备安装工程共4项，主要为Robocap60DR型全自动空心胶囊生产线项目、植物胶囊生产用空调系统及溶胶系统改造项目等。 无形资产-土地使用权包括1项土地，账面原值6,541,890.00元，账面价值4,140,940.62元，面积合计76,499.00㎡，为出让取得的工业用地，已办理不动产权证。 - 38 6 1 无形资产其他无形资产共计 项，包括外购软件 项、外购专有技术 项、专利权25（其中2项专利正在实质性审核中）项、商标权5项、域名1项，其中专利权25项（其中2项专利正在实质性审核中）、商标权5项、域名1项未在账面未反映。企业拥有的专利权、商标权和域名清单如下： 专利权清单 权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期 授权公告日专利类别 专利状态青岛益青药用胶囊有限 ZL200910260060.6 胶囊三力测试方法 2009/12/24 2011/1/26 发明 专利权维持公司 青岛益青药用胶囊有限 ZL200910260059.3 胶囊三力测试仪 2009/12/24 2011/2/2 发明 专利权维持公司 青岛益青药用胶囊有限 一种明胶珠光空心胶 ZL201210241613.5 2012/7/12 2014/12/3 发明 专利权维持 公司 囊及其制备方法 青岛益青药用胶囊有限 ZL201210258909.8 一种鱼明胶空心胶囊 2012/7/25 2013/9/11 发明 专利权维持公司 青岛益青生物科技股份 胶桶自动清洗机及自 ZL201610963271.6 2016/11/4 2018/5/25 发明 专利权维持 有限公司 动清洗方法 青岛益青生物科技股份 ZL201621187665.9 胶桶自动清洗机 2016/11/4 2017/6/9 实用新型专利权维持有限公司 青岛益青生物科技股份 胶囊模具超声波清洗 ZL201610960437.9 2016/11/4 2018/6/26 发明 专利权维持 有限公司 机及清洗方法 青岛益青生物科技股份 胶囊模具超声波清洗 ZL201621185569.0 2016/11/4 2017/6/9 实用新型专利权维持 有限公司 机 青岛益青生物科技股份 蘸胶盘自动清洗机及 ZL201610960438.3 2016/11/4 2018/4/13 发明 专利权维持 有限公司 自动清洗方法 青岛益青生物科技股份 ZL201621185036.2 蘸胶盘自动清洗机 2016/11/4 2017/6/9 实用新型专利权维持有限公司 青岛益青生物科技股份 ZL201720417758.4 一种新型胶囊模针 2017/4/20 2018/6/19 实用新型专利权维持有限公司 青岛益青生物科技股份 ZL201720418245.5 自动分选机 2017/4/20 2018/1/12 实用新型专利权维持有限公司 青岛益青生物科技股份 胶囊模具在线清洗装 ZL201720430477.2 2017/4/24 2018/1/12 实用新型专利权维持 权利人 专利号/申请号 专利名称 申请日期 授权公告日专利类别 专利状态 青岛益青生物科技股份 胶囊生产线在线加滑 ZL201821498517.8 2018/9/13 2019/6/11 实用新型专利权维持 有限公司 度装置 青岛益青生物科技股份 一种溶胶罐定量放胶 ZL201921135066.6 2019/7/19 2020/3/24 实用新型专利权维持 有限公司 系统 青岛益青生物科技股份 一种配胶粘度自动调 ZL201921162793.1 2019/7/23 2020/4/7 实用新型专利权维持 有限公司 整设备 一种具有抗交联作用 青岛益青生物科技股份 ZL202010719254.4 的明胶空心胶囊及其 2020/7/23 2022/6/7 发明 专利权维持 有限公司 制备方法 青岛益青生物科技股份 胶囊模具在线清洗装 ZL201710269430.7 2017/4/24 2023/4/25 发明 专利权维持 有限公司 置 青岛益青生物科技股份 胶囊生产线在线加滑 ZL201811069303.3 2018/9/13 2024/1/30 发明 专利权维持 有限公司 度装置 青岛益青生物科技股份 装有计数定量装置的 ZL201910667868.X 2019/7/23 2024/5/7 发明 专利权维持 有限公司 胶囊印字机 青岛益青药用胶囊有限 一种肠溶空心胶囊及 ZL200810138255.9 2008/7/10 2010/6/2 发明 专利权维持 公司 其制备方法 青岛益青药用胶囊有限 一种纤维素和植物多 ZL200810138256.3 2008/7/10 2010/9/8 发明 专利权维持 公司 糖胶囊 青岛益青药用胶囊有限 一种适合中药充填用 ZL201310151330.6 2013/4/27 2015/4/8 发明 专利权维持 公司 的空心胶囊 青岛益青生物科技股份 一种配胶粘度自动调 等待合议组 CN201910667867.5 2019/7/23 发明 有限公司 整设备 成立 一种白色羟丙甲纤维 青岛益青生物科技股份 等待实审提 202310143575.8 素空心胶囊、制备方法 2023/2/21 发明 有限公司 案 及其应用 商标权清单 核定使用商 权利人 注册证号 商标名称 标样 注册日期 有效期至 品/服务类别域名清单 权利人 域名 域名所属注册机构 域名注册日期 域名到期日 青岛益青生物科技股份 Chinacapsule.com 琏升科技股份有限公司 2002/3/21 2025/3/22 有限公司 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报的表外资产为专利权23项、商标权5项、域名1项，均已取得相应的权利证书。 （四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）本次评估未引用其他机构出具的报告结论。 四、价值类型 经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是2024年7月31日。 评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。 六、评估依据 （一）经济行为依据 1. 《资产评估委托合同》。 （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）； 3. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）； 4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）； 5. 《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）； 6. 《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）； 7. 《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）； 8. 其他有关法律法规。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）； 10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）； 11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）； 12.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；13.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）； 14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 15. [2017]47 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 号）； 16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 18.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）； 19.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）； 20.《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）； 21.其它相关行业规范。 （四）权属依据 1. 国有土地使用权出让合同； 2. 不动产权证书； 3. 车辆行驶证； 4. 专利证书； 5. 商标注册证； 6. 重要资产购置合同或凭证； 7. 其他权属证明文件。 （五）取价依据 1. 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》； 2. “汽车之家网”、“京东”等网站中的设备价格信息； 3. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）； 4. 《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）； 5. 日照市住房和城乡建设局2024年7月15日发布的《2024年二季度多层级工程造价指标》； 6. 青岛市基准日近期的工程造价信息； 7. 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；8. 企业提供的相关工程预算资料； 9. 中国土地市场网公布的近期土地成交结果； 10.山东省自然资源厅公布的2022年3季度年-2024年4季度《山东省16个监测城市地价水平》； 11.企业提供的部分合同、协议等； 12.企业管理层提供的未来收益预测资料； 13.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 14.同行业可比上市公司公开发布的相关资料； 15. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 16.其他相关取价依据。 （六）其他参考依据 1. 企业提供的资产清单和评估申报表； 2. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告； 3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证； 4. 企业提供的经营信息和资料； 5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料； 6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库； 7. 评估基准日有效的企业会计准则及应用指南； 8. 其它有关参考依据。 七、评估方法 （一）评估方法选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下： 适宜采用资产基础法的理由：被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。 适宜采用收益法的理由：被评估企业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。 不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。 （二）收益法简介 根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值1. 经营性资产价值 经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下： ? ? ? ? ?+1 ?= + ? ? ??? × 1+? 1+? ?=1 其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值； F—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量； i F —永续期首年的预期企业自由现金流量； n+1 r—折现率； n—详细预测期； i—详细预测期第i年； g—详细预测期后的永续增长率。 （1）企业自由现金流量的确定 企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下： 企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加 （2）折现率的确定 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下： ? ? ????=? ×(1??)× +? × ? ? ?+? ?+? 其中：R—权益资本成本； e R—付息债务资本成本； d E —权益价值； D—付息债务价值； 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：? =? +?×(? ??)+? ? ? ? ? 其中：R—权益资本成本； e Rf—无风险利率； β—权益系统性风险调整系数； (R－R)—市场风险溢价； m f ε—特定风险报酬率。 （3）收益期限的确定 根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2029年12月31日截止，2030年起进入永续期。 2.溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。 3.非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。 4.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。 （三）资产基础法简介 1．流动资产 评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。 （1）货币资金 包括现金、银行存款和其他货币资金，按核实无误后的账面值作为评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 （2）应收款项 包括应收票据、应收账款、其他应收款。对于各种应收款项，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。 （3）应收款项融资 包括以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，参考应收票据的评估方法确定评估值。 （4）预付款项 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。 （5）存货 包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）、发出商品。 对于原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。 对于在产品（自制半成品）按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、辅助材料、人工成本和制造费用等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值作为评估值。 对于产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；勉强能销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。 对于发出商品，根据合同实际不含税销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值。 （6）其他流动资产 在了解其他流动资产的产生原因、形成过程并核实金额的准确性的基础上，根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值金额确定评估值。 2．投资性房地产 对于用于出租获取租金收益的投资性房地产，采用收益法评估。收益法通过预测评估对象未来收益期限内各年的净收益，并采用适当的折现率折现并相加，得到评估值，计算公式如下： ? ? ? ?= ? (1+?) ?=1 其中：V—评估值； r—折现率； n—收益年期； F—未来第i年的预期净收益额。 i 上式中，净收益的计算公式如下： 净收益＝有效毛收入－运营费用 ＝潜在毛租金收入－空置和收租损失＋其他收入－运营费用 运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、土地使用税、税金及附加等。 3．固定资产 1 （）房屋建筑物类 对于自建自用的生产性的房屋建（构）筑物，难以获取同类建筑物的交易案例或客观租金水平，采用成本法评估。 ①成本法 成本法评估的基本公式如下： 评估值＝重置成本×综合成新率 A.重置成本的确定 重置成本＝含税建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估在房屋建筑物重置成本中扣除相应的可抵扣增值税税额。 B.综合成新率的确定 综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算公式如下：综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重 其中： 年限法理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%勘察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）÷100×100% （2）设备类 根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，基本公式如下： 评估值＝重置成本×综合成新率 ①重置成本的确定 [2008]170 根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。 A.机器设备 机器设备的重置成本计算公式如下： 重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其它合理费用＋资金成本－可抵扣增值税额 B.运输设备 运输设备的重置成本计算公式如下： 重置成本＝车辆现价＋车辆购置税＋其它合理费用－可抵扣增值税额C.电子及其他设备 电子及其他设备的重置成本计算公式如下： 重置成本＝设备现价－可抵扣增值税额 ②综合成新率的确定 A.机器设备 对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下： 综合成新率＝理论成新率×调整系数 其中： 理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5 各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5）。 B.运输设备 对于运输设备，鉴于车辆成新率呈现使用初期衰减较快，而后衰减速度逐渐放缓的特征，故借鉴《车辆成新率计算方法的探索与实践》（载于《中国资产评估》期刊2013年第12期）中提出的方法，在采用余额折旧法计算理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定综合成新率，计算公式如下： 综合成新率＝理论成新率×调整系数 其中： ? 理论成新率= 1?? ×100% ? 式中：?=1? 1/?＝车辆使用首年后的损耗率 1－d＝车辆使用首年后的成新率 N＝车辆经济使用年限 1/N＝车辆平均年损耗率 调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5 各项调整因素包括车辆的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、车况及运行状态（K3）、车辆利用率（K4）、停放环境状况（K5）。 C.电子及其他设备 对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% 对于部分购置日期较早的车辆，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。 4．在建工程 对于开工时间距基准日半年内的在建工程项目，在核实后的账面值基础上，按剔除其中不合理支出后的余额确定评估值。 开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，由于为近半年内大幅投入建设的项目，在此期间投资涉及的人工、材料和机械等价格变动幅度不大，在核实后的账面值基础上，按剔除其中不合理支出后的余额确定评估值。 5．无形资产 （1）无形资产——土地使用权 对于土地使用权，本次采用市场法评估。 ①市场法（市场比较法） 市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、使用年期等差异因素修正，以此得到待估土地价值的方法。 市场法评估的基本公式如下： ?=? ×?×?×?×?×? ? 其中：P—待估土地评估值； P—比较实例价格； B A—待估土地交易情况指数/比较实例交易情况指数； B—待估土地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数； C—待估土地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数； D—待估土地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数； E—待估土地年期修正指数/比较实例年期修正指数。 （2）其他无形资产——软件类 对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的软件，按照评估基准日的市场价格确定评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；对于已没有市场交易的通用软件以及难以向软件开发商询价的定制软件，在原始购置成本基础上，参考同类软件市场价格变化趋势确定评估值；对于已经停止使用，且经向企业核实已无使用价值的软件，评估为零。 （3）其他无形资产——专利、专有技术 对于专利、专有技术，本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下：? ? ×? ×(1??) ? ? ? ?= ? (1+?) ?=1 其中：V—技术评估值； r—技术的折现率； n—技术的收益期限； F—未来第i期与技术相关的营业收入； i K—未来第i期技术的收入分成率； i T—未来第i期的企业所得税税率。 i （4）其他无形资产——商标 对于商标，本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与商标相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算商标对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定商标的评估值，基本公式如下： ? ? ×? ×(1??) ? ? ? ?= ? (1+?) ?=1 其中：V—商标评估值； r—商标的折现率； n—商标的收益期限； F—未来第i期与商标相关的营业收入； i K—未来第i期商标的收入分成率； i T—未来第i期的企业所得税税率。 i 5 —— （）其他无形资产 域名 对于域名，本次采用成本法评估，基本公式如下： 域名评估值＝重置成本×（1－贬值率） 6．递延所得税资产 在了解递延所得税资产的产生原因、形成过程并核实金额准确性的基础上，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。 7．其他非流动资产 在了解其他非流动资产的产生原因、形成过程并核实金额的准确性的基础上，根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值金额确定评估值。 8．负债 评估范围内的负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、递延收益、递延所得税负债，根据企业实际需要承担的负债项目和金额确定评估值。 八、评估程序实施过程和情况 自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：（一）明确业务基本事项 与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。 （二）订立业务委托合同 在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。 （三）编制资产评估计划 根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。 （四）进行评估现场调查 采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 （五）收集整理评估资料 根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 （六）评定估算形成结论 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。 （七）编制出具评估报告 资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。 九、评估假设 本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： （一）一般假设 1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 （二）特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； 2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； 3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定； 4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响； 8.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； 9.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响； 10.假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期； 11. 15% 假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受 的企业所得税优惠税率； 12.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结果 经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值69,170.89万元，评估价值78,366.27万元，增值额9,195.38万元，增值率13.29%；总负债账面价值16,088.40万元，评估价值15,417.17万元，减值额 671.24万元，减值率4.17%；所有者权益（净资产）账面价值53,082.49万元，评估价值62,949.10万元，增值额9,866.61万元，增值率18.59%。 资产基础法评估结果汇总如下表所示： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2024年7月31日 金额单位：人民币万元
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为58,500.00万元，比审计后公司账面所有者权益增值5,417.51万元，增值率10.21%。 （三）评估结论 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为62,949.10万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为58,500.00万元，两者相差4,449.10万元。 对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。 被评估单位为主要从事空心胶囊行业的制造型企业，属于重资产公司，目前在建的“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”已于2024年8月由包头东宝生物技术股份有限公司（控股公司）发出项目延长实施期限的公告，未来投产计划推迟到2026年12月底，该项目产能的实现情况目前尚不可预测；目前“新型空心胶囊智能产业化项目”新增产能而扩建的厂房和自动化设备等已大部分投入使用并在账面反映，其中新增的生产线在2024年6月底刚实现达产，但该新增产能目前尚未能充分体现，预计在未来预测期内将逐年释放。综合上述因素，考虑到产品市场因素，被评估单位未来新增产能预测的不确定性，本次评估按企业基准日经营状况进行预测，因此收益法评估结果比资产基础法低。 鉴于本次评估目的，通过本次股权转让可实现被评估单位整合产业链、通过产品的上下游产业控制原材料价格、达到实现收益最大化的企业经营战略。而收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币58,500.00万元，大写伍亿捌仟伍佰万元整。 本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。 （四）评估结论的使用有效期 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2024年7月31日至2025年7月30日。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。 （一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形 1.截至评估基准日，企业存在以下房产未取得产权证事项：
（二）委托人未提供的其他关键资料情况 本次评估无委托人未提供的关键资料。 （三）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （四）重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估无重要的利用专家工作及相关报告的情况。 （五）重大期后事项 本次评估未发现重大期后事项。 （六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估无评估程序受限情况。 （七）其他需要说明的事项 本次评估2022年度的账面值利用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告编号为“XYZH/2023JNAA1B0248”，报告出具日为2023年3月20日，审计意见为无保留意见。 本次评估2023年度的账面值利用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告编号为“XYZH/2024JNAA1B0319”，报告出具日为2024年4月22日，审计意见为无保留意见。 本次评估评估基准日的资产负债表账面值利用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告编号为“XYZH/2024JNAA1B0402”，报告出具日为2024年9月7日。 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 十二、资产评估报告使用限制说明 本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为2024年9月8日。 （此页以下无正文） （本页无正文，系金证评报字【2024】第0361号资产评估报告签章页）资产评估机构：金证（上海）资产评估有限公司 资产评估师：陈颖璐 资产评估师：李必用 资产评估报告日：2024年9月8日 地址：上海市黄浦区龙华东路868号海外滩中心办公A座1303室 200023 021-63081130 021-63081131 邮编： 电话： 传真： 电子邮箱： [email protected] 附 件 附件一、 被评估单位审计报告 附件二、 委托人和被评估单位营业执照 附件三、 评估对象涉及的主要权属证明资料 附件四、 委托人和相关当事人的承诺函 附件五、 资产评估机构法人营业执照副本 附件六、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件 附件七、 签名资产评估师资格证明文件 附件八、 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 附件九、 资产评估汇总表 中财网
 |