中国国航(601111):中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:中国国航:关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 上海证券交易所： 中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中国国航”）于 2024年 6月 7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕144号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月，报告期各期末指 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年6月末，本问询函回复中的简称与募集说明书中简称具有相同含义。 目 录 1.关于本次募投项目及发行方案................................................................................. 3 2.关于业务及经营情况............................................................................................... 14 3.关于财务性投资....................................................................................................... 22 4.其他........................................................................................................................... 34 1.关于本次募投项目及发行方案 根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于引进17架飞机项目及补充流动资金，发行对象为公司控股股东中航集团；公司前次募投项目包括引进22架飞机项目。 截至2024年3月末，公司合计运营911架飞机。 请发行人说明：（1）结合市场发展前景、公司目前运营的飞机载运能力及利用情况，前次募投项目引进飞机的交付及运营情况等，说明本次募投项目引进17架飞机的主要考虑，后续相关运营安排；（2）公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等；（3）控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求；（4）本次募集资金的具体用途及测算依据，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。其中，问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查，问题（4）结合《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查。 回复： 一、结合市场发展前景、公司目前运营的飞机载运能力及利用情况，前次募投项目引进飞机的交付及运营情况等，说明本次募投项目引进17架飞机的主要考虑，后续相关运营安排 （一）民航业市场发展前景 1、旅客航空出行需求旺盛 民航业整体发展趋势向好，2023年国内航线民航旅客周转量及旅客运输量已全面超过 2019年同期水平，国际及地区航线亦已进入快速复苏区间，民航高质量发展与高水平安全并进。2023年国内航线旅客运输量为 5.8亿人次，达到2019年同期 114.2%水平。2024年上半年，我国民航旅客周转量及旅客运输量已分别达到 2019年同期107.5%和109.0%水平，其中国内航线旅客周转量为 2019内领先的综合实力，拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络和最有价值的客户群体，已跻身世界航空运输企业第一阵营。 2023年末，公司合计运营 905架飞机，2023年以可用座位公里计算的载运能力为 292,513.16百万客公里，同比上升 164.15%；2024年6月末，公司合计运营915架飞机，2024年上半年以可用座位公里计算的载运能力为171,790.9百万客公里，同比上升33.4%。 随着国内航空出行需求快速释放、国际航线加速恢复，公司 2023年客座率水平 73.22%，较上年提升 10.03个百分点，其中国内航线、国际航线客座率分别较上年提升 10.20和 23.48个百分点。2024年上半年公司客座率水平为79.3%，较上年同期进一步提升8.8个百分点，其中国内航线、国际航线客座率分别较上年同期提升8.7和15.4个百分点。合理的机队规模是公司未来进一步完善境内外航线网络布局的关键前提，亦是公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的航空出行方式的重要保障。 （三）前次募投项目引进飞机的交付及运营情况 中国国航于 2023年 1月 3日非公开发行 A股股票 1,675,977,653股，扣除全部发行费用后，实际募集资金净额为人民币 14,993,016,587.32元，前次募集资金用于引进22架飞机及补充流动资金项目，引进的飞机机型包括9架ARJ21飞机、4架 A320NEO飞机及 9架 A350飞机。 截至 2024年 1月，前次募投项目引进的飞机已全部交付，纳入公司机队统一管理。 （四）本次募投项目引进17架飞机的主要考虑及后续相关运营安排 我国民航业发展前景广阔，中国国航作为中国唯一载国旗飞行的航空公司，合理的机队规模是公司实现“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”发展目标的基础保障。2024年6月末，公司合计运营915架飞机，本次引进 17架飞机将进一步强化公司机队规模、优化机龄结构，为公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的航空出行方式进一步提供保障。 本次募投引进 17架飞机，包括 6架 C919飞机及 11架 ARJ21飞机。C919大型客机是我国首款按照国际通行适航标准自行研制、具有自主知识产权的喷气式干线客机；ARJ21新支线飞机是我国首次按照国际民航规章自行研制、具有自主知识产权的中短程新型涡扇支线客机。本次募投项目引进飞机入列后，将纳入公司机队统一管理，根据公司航班时刻安排、飞机适航性能等确定具体安排执飞航线。 二、公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等 对于本项目实施，中航集团已出具关于同意公司 2023年度向特定对象发行A股股票事项的批复文件（中航集团发〔2024〕13号），原则同意公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案。 根据《中国国际航空股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》，除补充流动资金外，公司本次发行的募集资金拟用于引进 17架飞机，机型包括6架 C919及 11架 ARJ21，均为国产飞机。 发行人本次募集资金引进的飞机已取得民航局批复的规划文件。 本次募投项目引入飞机系应用于公司主营业务航空运输，公司目前持有中国民用航空局颁发的民航运企字第 001号《公共航空运输企业经营许可证》，有效期为长期，具备后续运营航空运输业务的资质。 综上，公司已取得本项目实施及后续运营所需的批复、资质、许可。 三、控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求 （一）控股股东认购资金来源情况 1、中航集团已就其认购资金来源事项出具承诺函，且发行人和中航集团在股份认购协议中对认购资金来源作出了保证与承诺 公司本次向特定对象发行 A股股票，由控股股东中航集团作为唯一发行对象全额认购。中航集团进一步增加持有公司股份，并将承诺认购股票的限售期设置为 36个月，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。 中航集团已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，承诺：“（一）本公司用于认购发行人本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在以下情形：1、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；2、接受发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（二）本公司/本公司认购本次发行股票不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股的情形；2、本次发行的中介（即中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；3、不当利益输送的情形”。 此外，中航集团（作为甲方）与发行人（作为乙方）于 2023年 12月 22日签署了《附条件生效的 2023年度向特定对象发行 A股股票认购协议》。中航集团在该协议第 6.1条中保证与承诺：“甲方认购的资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在受第三人的委托认购乙方本次向特定对象发行 A股股票并代持股权的情形”及“不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形”。同时，发行人在该协议第 7.2条中保证与承诺：“乙方未直接或通过利益相关方向甲方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向甲方提供财务资助或者补偿”。 2、中航集团资信状况良好，具备提供本次发行认购资金的实力 中航集团成立于 2002年 10月，注册资本人民币 155亿元，为国务院国资委监管的中央企业，是特大型国有航空运输集团公司。 中航集团长期以来聚焦主业主责，坚持客货并举战略，致力于打造具有全球竞争力的航空运输产业集团，形成了以航空客运、航空货运和物流两大核心产业为主，涉及飞机维修、航空配餐、航空传媒、航空投资、工程建设等航空高相关业务的航空运输产业集团，一直以来，中航集团坚持做强主业和做优专业，提升航空运输主业的竞争力，积极优化产业布局基础结构，加快构建竞争优势，取得了显著成绩，主业公司中国国航已跻身世界航空运输企业第一阵营。 截至2024年6月30日，中航集团经审计合并报表口径总资产为3,743.24亿元，净资产为711.24亿元；经审计母公司报表口径总资产为568.26亿元，净资产为425.10亿元。中航集团财务状况稳健，资产规模大，资信状况良好，具有全额认购本次发行股票的资金实力。 综上所述，中航集团认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 （二）控股股东本次锁定期安排是否符合相关规则要求 中航集团已出具《关于中国国航 2023年度向特定对象发行股份锁定的承诺函》，具体内容如下： “（一）自定价基准日至本次发行结束之日起十八个月内，本公司不以任何方式转让中国国航股份。 （二）自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让本公司认购的本次发行的股份。 （三）自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司认购的本次发行的 A股股票因中国国航分配股票股利、资本公积金转增股本等形式导致本公司本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。 （四）若中国证券监督管理委员会及中国国航股票上市地交易所有不同规定的，本公司将在符合相关规定的前提下结合中国国航实际情况进行调整。 （五）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。 （六）若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中国国航及其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。” 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让”。《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。中航集团针对本次发行已经承诺自定价基准日至本次发行结束之日起十八个月内不转让已持有的中国国航股份、自本次发行结束之日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股份，锁定期限符合相关规则要求，展现其对于公司未来发展的坚定信心，并同时承诺若中国证监会及中国国航股票上市地交易所有不同规定的，将在符合相关规定的前提下结合中国国航实际情况进行调整。 综上所述，控股股东本次锁定期安排符合相关规则要求。 四、本次募集资金的具体用途及测算依据，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性 （一）本次募集资金的具体用途及测算依据 公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 60.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
公司拟以本次向特定对象发行 A股股票募集资金 42.00亿元用于引进 17架飞机，机型包括 6架 C919及 11架 ARJ21，具体如下：
经查阅近期 A股市场同行业涉及飞机引入项目的再融资案例，包括中国东航 2022年度非公开发行股票、华夏航空 2022年非公开发行股票、吉祥航空 2021年非公开发行股票、春秋航空 2021年非公开发行股票等，上述案例飞机引入项目投资总额均参照飞机目录价格进行计算。公司引进 17架飞机项目投资数额的测算依据和测算过程符合行业惯例，投资金额具有合理性。 2、补充流动资金 公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金不超过 60.00亿元，拟使用18.00亿元用于补充流动资金，占本次募集资金比例为 30%。 根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）第 5条的相关规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。公司本次向特定对象发行 A股股票发行对象为公司控股股东中航集团，系在董事会阶段即确定发行对象，符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定可将募集资金全部用于补充流动资金的情形。公司结合自身发展需要，拟使用募集资金18.00亿元用于补充流动资金，具有合理性并符合相关规定。 （二）结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性 作为航空领域骨干上市央企，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行 A股股票，未向社会募资，由控股股东中航集团作为唯一发行对象全额认购，进一步增加持有公司股份，并将承诺认购股票的限售期设置为 36个月，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。 公司所处的民航业属于资金密集型行业，公司需大量资本开支用于购买及租赁飞机，同时需投入大量运营资金维持日常经营，如支付燃油费、飞机起降费和飞机维修费等。公司资产负债结构承压，2021年末、2022年末、2023年末和 2024年6月末，公司资产负债率分别为 77.93%、92.69%、89.48%和90.19%，持续处于在较高水平。负债率高企已成为公司创建世界一流企业的道路上的严峻挑战与应对潜在风险上的短板。本次控股股东注资将有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性。 2020年至 2023年，公司经营活动现金流入金额分别为 755.75亿元、917.80亿元、656.13亿元和 1,630.58亿元，公司经营活动现金流出金额分别为 741.67亿元、788.92亿元、823.75亿元和 1,276.39亿元。2020至 2022年度公司经营活动现金流持续承压，2023年度，公司经营活动现金流转正。最近三年，公司资本性开支金额分别为 201.70亿元、212.01亿元和 275.05亿元，其中用于飞机类投资总额分别为 140.34亿元、174.79亿元、154.25亿元。未来随着民航业持续健康发展，将长期存在较高的资本性开支需要，包括本次募投项目所涉机型。公司已与中国商飞签署购机协议，约定购买 100架 C919飞机，拟于 2024年至 2031年分批交付。前述 100架飞机的基本价格合计约为 108亿美元（经买卖双方公平谈判，实际对价低于飞机基本价格）。 2024年6月末，公司货币资金余额为223.73亿元，为满足日常运营过程中产生的流动性支付需求，需要预留一定数量的货币资金。本次发行使用部分募集资金补充流动资金，符合公司发展需要，将在满足公司日常运营的资金需求同时，增强公司的资本实力，助力公司健康可持续发展。 综上所述，公司本次向控股股东募集资金有利于优化资产负债结构、满足日常经营资金需求，符合资本性开支实际需要，融资规模具有合理性。 五、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐人履行了如下核查程序： 1、查阅民航业相关统计数据及航空公司运营数据，分析公司飞机载运力及运营效率情况； 2、与公司相关部门沟通了解前次募投引进飞机交付及运营情况，并了解本次募投项目引进 17架飞机的主要考虑及后续运营安排； 保荐人及发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅中航集团出具的关于同意公司 2023年度向特定对象发行 A股股票事项的批复文件，并取得公司关于引入本次募投项目涉及 17架飞机涉及的民航局批复文件的书面确认； 2、查阅中航集团出具的《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》及《关于中国国航 2023年度向特定对象发行股份锁定的承诺函》； 3、查阅发行人与中航集团签署的《附条件生效的 2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》； 4、查阅中航集团 2023年审计报告及2024年半年度财务报告； 5、查阅发行人提供的关于中航集团简介并查阅中航集团官网基本情况介绍。 保荐人及申报会计师履行了如下核查程序： 1、查阅发行人及同行业上市公司公开披露的飞机引入项目投资数额的测算依据和测算过程； 2、与公司相关部门沟通了解本次募集资金的具体用途、测算依据，结合《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条的相关规定，分析公司部分募集资金用干补充流动资金的合理性，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出及各项资本性支出等，分析本次融资规模的合理性。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 1、本回复已经披露本次募投项目引进 17架飞机的主要考虑，后续相关运营安排。 2、公司已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可。 3、公司控股股东认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。 4、公司控股股东已作出的股份锁定期限符合相关规则要求。 5、公司本次募集资金有利于优化资产负债结构、满足日常经营资金需求，符合资本性开支实际需要，融资规模具有合理性。 经核查，发行人律师认为： 1、公司已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可。 2、公司控股股东认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。 3、公司控股股东已作出的股份锁定期限符合相关规则要求。 经核查，申报会计师认为： 公司本次募集资金有利于优化资产负债结构、满足日常经营资金需求，符合资本性开支实际需要，融资规模具有合理性。 2.关于业务及经营情况 根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为745.32亿元、528.98亿元、1,411.00亿元及 400.66亿元，扣非归母净利润分别为-170.56亿元、-391.84亿元、-31.77亿元及-17.13亿元，毛利率分别为-15.18%、-56.55%、5.02%及3.34%。2）2023年末，公司商誉账面价值40.98亿元，主要系收购深圳航空、山东航空形成。3）报告期内，中航财务公司与中航集团等关联方存在存贷款业务往来。 请发行人说明：（1）结合国内外航线恢复情况及上座率、市场环境、成本变化等，说明公司营业收入、净利润、毛利率波动与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）公司商誉形成背景，结合标的公司实际经营情况等，说明公司商誉是否存在减值风险；（3）公司及中航集团等相关方在中航财务公司的存贷款业务情况及公允性。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合国内外航线恢复情况及上座率、市场环境、成本变化等，说明公司营业收入、净利润、毛利率波动与同行业可比公司是否存在较大差异 （一）营业收入、净利润波动情况及与同行业对比情况 报告期内，公司营业收入、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润波动情况及与同行业可比公司对比情况如下： 单位：万元、%
报告期各期，公司营业收入、扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，与全行业变化趋势情况相一致。 从相关运营数据看，2023年以来，航空客运需求快速回暖，公司客运运力投放情况（可用座位公里）、旅客周转量（收入客公里）、客座利用率等均已接近或超过 2019年同期水平，其中中国内地航线恢复情况强于国际及港澳台航线。 2024年上半年，公司旅客周转量已恢复至 2019年同期水平的118.67%，其中中国内地航线旅客周转量已恢复至 2019年同期水平的 147.53%，国际及港澳台航线旅客周转量已恢复至 2019年同期水平的78.09%；客座利用率为79.29%，其中中国内地航线80.67%，国际及港澳台航线75.84%，与 2019年同期水平接近。 从全行业情况来看，根据中国民航局统计数据，2024年上半年，我国民航旅客周转量已恢复至 2019年同期水平的 107.50%，其中中国内地航线旅客周转量已恢复至 2019年同期水平的 119.25%；国际及港澳台航线旅客周转量已恢复至 2019年同期水平的78.41%。公司运营恢复情况与全行业呈现相同趋势。 综上所述，公司报告期内营业收入、扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司不存在重大差异；运营恢复情况与全行业呈现相同趋势。 （二）毛利率波动情况及与同行业对比情况 报告期内，公司毛利率波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：
结合报告期内收入及成本变化，公司毛利率波动的具体分析如下： 单位：万元
从成本端看，公司占比最高的成本包括航空油料成本、折旧、员工薪酬成本和起降及停机费用，报告期各期前述四项成本的合计占比分别为 80.08%、82.30%、82.25%和 83.30%。其中，航空油料成本、起降及停机费用与公司生产运行投入一定刚性，报告期内随机队及人员规模扩大整体呈稳定提升趋势；2022年，在运力投入大幅减少情况下，起降及停机费用减少，航空油料成本因价格上涨增加，折旧、员工薪酬成本则保持稳定，综合导致公司亏损幅度加大；2023年以来，随着行业复苏，公司运力投入相应增加，公司航空油料成本、起降及停机费用相应提升，折旧、员工薪酬成本则小幅增长，综合导致 2023年及 2024年上半年公司毛利率较上年同期改善。 综上所述，报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动受国内外航线恢复情况及上座率、市场环境、成本变化等因素综合影响，具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异。 二、公司商誉形成背景，结合标的公司实际经营情况等，说明公司商誉是否存在减值风险 （一）商誉形成背景 2023年末，公司商誉账面价值 40.98亿元，主要系收购深圳航空形成商誉11.00亿元，收购山航集团形成商誉 29.96亿元。 2010年 4月 19日，公司完成对深圳航空的收购，公司在深圳航空的持股比例由 25%增至 51%，深圳航空由公司的联营企业变成控股子公司。于合并日，合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额 11.00亿元确认为商誉。 2023年 3月 20日，公司完成对山航集团的收购，公司在山航集团的持股比例由 49.4067%增至 66%，山航集团由公司的联营企业变成控股子公司。于合并日，合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额 29.96亿元确认为商誉。 （二）公司商誉是否存在减值风险 根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定，公司于每年末进行商誉减值测试。 2023年末，公司在进行商誉减值测试时，将深圳航空和山航集团分别视为独立的资产组，并将对深圳航空和山航集团的商誉归入该资产组进行减值测试。 深圳航空和山航集团资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层批准的五年期现金流量预测为基础来确定，五年预测期以后的现金流量根据长期平均增长率均为 2.5%推断得出。现金流量预测使用的折现率为 11.0%-11.5%，该折现率系反映相关资产组特定风险的税前折现率。在计算预计未来现金流量现值时，公司根据预计的飞机使用效率及预计市场情况确定预计毛利。此外，针对关键假设长期平均增长率及折现率等，公司进行了敏感性分析。根据商誉减值测试结果，公司商誉未发生减值。2024年 6月末，公司基于深圳航空和山航集团 2024年1-6月的实际经营情况对商誉减值测试进行追溯复核，不存在重大差异。 综上所述，结合深圳航空和山航集团的实际经营情况等，公司商誉不存在减值风险。 三、公司及中航集团等相关方在中航财务的存贷款业务情况及公允性 （一）中航财务的存贷款业务情况 发行人控股子公司中国航空集团财务有限责任公司是于 1993年 10月 27日经中国人民银行批准（银复[1993]263号）设立的非银行金融机构，持有国家金融监督管理总局北京监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0016H211000001）。 中航财务主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。 中航财务分别与中国国航、中航集团及国货航签署了金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议并申请了相应年度交易上限。框架协议约定，中航财务将为中国国航及其下属公司（不含中航财务）、中航集团及其下属企业、国货航及其下属企业提供存款服务、贷款服务、综合授信服务及其他金融服务。 报告期内，公司、国货航及中航集团等相关方在中航财务的存贷款业务情况如下表所示： 单位：万元
报告期内，公司在中航财务的存贷款业务占比情况如下表所示： 单位：万元
（二）中航财务的存贷款业务公允性 报告期内，就中航财务的存贷款业务利率，其存款利率由交易双方参照中国人民银行就该种类存款规定的利率下限后协商确定；贷款利率由交易双方参照中国人民银行该类型贷款规定的利率上限后协商确定。 报告期内，中航财务的存贷款利率与中国人民银行基准利率对比情况如下表
如上表所示，报告期内，中航财务存款业务利率与基准利率基本一致；贷款业务利率按照中国人民银行公布的 LPR利率适当下浮执行，贷款业务利率在报告期各期整体呈现下降趋势，其波动趋势基本与 LPR利率波动趋势保持一致。 综上所述，中航财务的存贷款业务利率具有公允性。 四、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐人及申报会计师履行了如下核查程序： 1、获取并查阅发行人公开披露的定期报告及经营数据，向发行人了解报告期内经营情况、运营数据、恢复情况、市场环境、成本变化等，结合行业报告、行业数据和同行业可比公司公开披露信息，分析公司营业收入、净利润、毛利率波动及与同行业差异情况； 2、向发行人了解商誉形成背景；获取并复核管理层商誉减值测试相关资料，结合标的公司实际经营情况等复核商誉减值测试的具体过程及结果的合理性； 3、结合查阅相关协议，了解公司及中航集团等相关方在中航财务的存贷款业务情况；了解中航财务存贷款利率的定价原则，查阅中国人民银行基准利率并与中航财务相关利率进行对比，分析其公允性。 （二）核查意见 经核查，保荐人及申报会计师认为： 1、报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异； 2、于报告期末，公司商誉主要系收购深圳航空及山航集团形成，公司商誉不存在减值风险。 3、中航财务主要为中航集团及其下属公司提供存贷款业务，其存贷款业务具有公允性。 3.关于财务性投资 根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产253.80万元、长期股权投资158.90亿元、其他权益工具投资14.52亿元。2）公司参股公司包括国泰航空有限公司等。 请发行人说明：（1）结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况。 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形 截至 2024年6月末，公司对外投资公司通过其他权益工具投资和长期股权投资科目核算，具体包括： （一）其他权益工具投资 截至 2024年6月末，公司其他权益工具投资为18.24亿元，其他权益工具投资科目核算的全部投资标的的主营业务情况、与公司业务的协同性、与公司交易情况等如下： 单位：万元
根据公开信息，中鲁 B主营业务为综合型远洋渔业，山东航空有限责任公司（山航集团前身）系其于 1999年成立之时的发起人股东之一；山航集团持有的中鲁B股权属非流通国有法人股。依据《证券期货法律适用意见第 18号》，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，因此，该等投资不纳入财务性投资计算口径。 除山东省中鲁远洋渔业股份有限公司外，其他被投资企业所从事的业务均与公司所处产业链具有密切关系，公司投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。 （二）长期股权投资 截至 2024年6月末，公司长期股权投资为159.47亿元，长期股权投资科目核算的全部投资标的的主营业务情况、与公司业务的协同性、与公司交易情况等如下： 单位：万元
二、公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况 （一）财务性投资及类金融的认定标准 1、《监管规则适用指引——上市类第1号》 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。” 2、《证券期货法律适用意见第18号》 根据《证券期货法律适用意见第 18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” 3、类金融业务的认定 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》：“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。” （二）公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求 截至 2024年6月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司可能涉及财务性投资的情况列示如下： 单位：万元
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