中国国航(601111):中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二四年九月 声 明 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《中国国际航空股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
公司以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。 报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下： 单位：万元、%
（三）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、宏观经济波动风险 从历史数据看，我国民航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与 GDP增速走势高度一致，强劲的经济增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长，民航业景气程度与国内及国际宏观经济发展状况密切相关。2023年以来我国经济回升向好，高质量发展扎实推进，民航运输市场迎来显著复苏。国内及国际宏观经济的波动都将影响航空客运和航空货运的需求，进而影响公司的业务发展与经营业绩。 2、航空安全风险 自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。 3、审批风险 公司本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，并已取得有权国资审批单位中航集团的同意批复。 本次发行尚需上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，能否获得审核通过以及获得审核通过的时间均存在不确定性。 4、累计未弥补亏损风险 受不可抗力影响，2020年以来民航业遭到较强负面冲击，行业整体经营业绩情况不佳，公司截至 2023年末账面未弥补亏损为 304.95亿元，截至2024年6月末账面未弥补亏损为332.78亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司后续业绩水平改善不及预期，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。 5、业绩波动风险 报告期内，受突发公共卫生事件影响，航空运输量和航班数量大幅减少，发行人营业收入、利润出现下滑，至 2023年业绩有所恢复。2021-2023年及2024年1-6月，发行人营业收入分别为 745.32亿元、528.98亿元、1,411.00亿元及795.20亿元，归母净利润分别为-166.42亿元、-386.19亿元、-10.46亿元及-27.82亿元，扣除非经常损益后归母净利润分别为-170.56亿元、-391.84亿元、-31.77亿元及-34.40亿元。 目前航空业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、油价、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，发行人仍将面临一定的业绩波动风险。 6、募集资金投资项目实施风险 公司拟以本次向特定对象发行 A股股票募集资金拟用于引进 17架飞机项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司优化机队结构、补充长期运力、扩大运载能力、加快建设世界一流航空运输集团步伐，同时缓解日常经营资金压力、降低资产负债率。尽管公司对于募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但由于飞机引进涉及诸多环节且可能受到不可抗力因素影响，因而仍存在募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。 二、本次发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行 A股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为中航集团，中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A股股票。 （四）定价基准日、发行价格及和定价原则 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。 本次向特定对象发行 A股股票的价格为 7.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的 80%（6.20元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量不超过 854,700,854股，不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。 （六）限售期安排 中航集团承诺，自本次向特定对象发行 A股股票结束之日起 36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。 （八）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。 （十）本次向特定对象发行决议有效期 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起 12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 张阳，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2022年非公开发行项目、高能环境 2021年非公开发行项目、望变电气 IPO项目、中国外运发行 A股股份换股吸收合并外运发展项目保荐代表人，作为主要成员参与中国通号 IPO项目、招商局集团入股辽宁港航、中国中冶 2015年非公开发行等股权类项目、江西省交通投资集团公司债项目、江西万年青公司债项目等债券发行项目。 吴晓光，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2022年非公开发行股票项目、海航控股 2022年非公开发行 A股股票项目、招商轮船非公开发行项目、海南发展 2021年非公开发行 A股股票项目保荐代表人，并曾作为项目负责人或主要成员负责和参与青岛港 IPO、京沪高铁等 IPO、招商轮船非公开发行、海南发展非公开发行、中国国航非公开发行、海航控股非公开发行、佳都科技非公开发行、神州高铁重组、山东港口整合、中国铁建债转股等项目。 （二）项目协办人 丛孟磊，男，负责的股权类项目包括国货航 IPO、青岛港 H股 IPO及 A股 IPO、中创物流 IPO、中国交建 A股 IPO暨换股吸收合并路桥建设、中国国航全部非公开发行、华夏航空非公开发行、春秋航空非公开发行、中国交建非公开发行优先股、中国建筑非公开发行优先股、天风证券非公开发行、东湖高新公开发行可转债、青岛港与中远海运港口跨境换股交易、中信股份地产业务出售并跨境换股中国海外发展项目、武汉国资收购华工科技等项目，除上述项目外，还主持了国货航混改项目、中远海运物流混改项目、安吉物流混改项目等多个混改引战项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：李中晋、宋奕欣、王天易、袁苏欣、修潇凯、林达。 （四）项目组联系方式 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：010-60838794 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 本保荐人不存在控股股东和实际控制人。 经核查，截至2024年6月30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人1,528,521股 A股股票、296,000股 H股股票，信用融券专户持有发行人58,900股 A股股票，资产管理业务股票账户持有发行人 400股 A股股票，重要子公司持仓（包括全资子公司及控股子公司华夏基金）持有发行人79,015,741股 A股股票、5,400,000股 H股股票。 本保荐人及重要子公司合计持有发行人86,299,562股股票，占发行人总股本（A+H股总股数）的0.52%。 除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。 本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过 7%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至2024年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况 截至2024年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2024年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证证券上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）发行人董事会审议通过 2023年 12月 22日公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）向特定对象发行 A股股票获得中航集团批复 2024年 1月 13日，中航集团作出了关于同意公司 2023年度向特定对象发行 A股股票事项的批复（中航集团发〔2024〕13号），原则同意公司本次发行方案。 （三）发行人股东大会审议通过 2024年 1月 26日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 （一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度； 发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告； （三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； （五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； （九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。 八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）发行人符合主板板块定位及国家产业政策 发行人是中国唯一的载国旗飞行的航空公司，以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。作为中国唯一的载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施的重任。公司拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络；最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力；机队结构持续优化。 （二）保荐人的核查内容和核查过程 保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。 经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。 九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 受中国国际航空股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。 本保荐人对发行人本次证券上市的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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