合合信息(688615):中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
原标题:合合信息:中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 二〇二四年九月 上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕2259号）。 本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行人保荐人（主承销商）。保荐人（主承销商）就拟本次参与战略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。 为出具本核查报告，保荐人（主承销商）已经得到潜在参与战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行证券承销业务规则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对本次战略配售相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对本次战略配售相关事项进行核查。 基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一）战略配售对象的确定 根据《业务实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。 发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。 （二）战略配售的股票数量和参与规模 本次初始发行股票数量为 2,500.0000万股，占公司本次发行后总股本比例为25.00%。本次共有 5家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 500.0000万股，占本次初始发行数量的 20.00%。 中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务实施细则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富跟投比例约为本次初始发行股票数量的 5.00%，即 125.0000万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格之后确定。 根据中金合合信息 1号的管理人中金公司与发行人签署的配售协议，中金合合信息 1号拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，即不超过250.0000万股；同时，总认购规模不超过 4,464万元，具体比例和金额将在确定本次发行的发行价格之后确定。 除上述保荐人子公司参与跟投及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划外，发行人拟引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”和“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。参与战略配售的投资者名单具体如下：
本次共有 5名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 500.0000万股（认购股票数量的上限）。符合《管理办法》和《业务实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%的要求。 （三）限售期限 根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，保荐人跟投子公司获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24个月，其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 本次参与本次战略配售的投资者的选择标准如下： （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； （3）参与科创板跟投的保荐人相关子公司； （4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。 以上选取标准符合《业务实施细则》第四十条的规定。 （二）参与本次战略配售的投资者的基本情况 1、上海国际资管 （1）基本情况 根据上海国际资管的《营业执照》、公司章程等资料及上海国际资管的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，上海国际资管的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据上海国际资管的公司章程等资料及上海国际资管的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，上海国际资管系上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）的全资子公司，上海市国有资产监督管理委员会持有上海国际集团 100%股权。因此，上海国际集团为上海国际资管的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会为上海国际资管的实际控制人。上海国际资管的股权结构如下所示：
经核查，并经上海国际资管确认，上海国际资管与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据上海国际资管的确认，并经核查，上海国际资管为上海国际集团的全资子公司，是上海国际集团开展投资管理的核心企业，也是上海国际集团发挥国有资本引领、放大、带动作用，通过市场化方式管理社会资金的竞争类经营实体。 上海国际资管前身上海市上投实业公司成立于 1987年，2006年更名为上海国际集团投资管理有限公司，并于 2008年底整合重组，现注册资本 35亿元人民币。 截至 2023年 9月 30日，上海国际资管合并总资产为 227亿元，归属于母公司净资产为 135亿元。因此，上海国际资管为大型企业。 经核查，发行人和上海国际资管签署了《战略合作备忘录》，发行人与上海国际资管拟在下述合作领域开展战略合作：1）上海国际资管母公司上海国际集团是上海数据交易所有限公司的发起股东，上海国际资管可积极协调发行人参与数据交易过程，挖掘商业数据价值潜能；2）上海国际资管作为第一大股东发起了金浦基金、国和基金和国方母基金，基金已经直接和间接投资了多家人工智能企业，积累了丰富的产业链资源。后续上海国际资管将促进已投企业及体系内金浦、国和、国方等基金与发行人开展业务合作，为发行人发展提供支持；3）上海国际资管可协调发行人与上海国际集团旗下相关单位在人工智能和商业大数据等领域建立业务联系，开展合作；4）上海国际资管可协调上海国际集团旗下的上海浦东发展银行（及子公司上海信托）和上海农商行，为发行人业务经营提供信贷、结算、增信等多种形式的资金支持。 此外，上海国际资管近年作为参与战略配售的投资者认购了华虹半导体有限公司（股票代码：688347）、深圳华大智造科技股份有限公司（股票代码：688114）、上海联影医疗科技股份有限公司（股票代码：688271）、上海复旦微电子集团股份有限公司（股票代码：688385）、中山华利实业集团股份有限公司（股票代码：300979）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）、中国铁路通信信号股份有限公司（股票代码：688009）等上市公司的首次公开发行股票。 因此，上海国际资管属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《业务实施细则》第四十条第（一）项的规定。 根据上海国际资管出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据上海国际资管出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查上海国际资管截至 2024年 6月 30日的财务报表，上海国际资管的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 2、中保投基金 （1）基本情况 根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议、合伙人名录等资料及中保投基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中保投基金的基本信息如下：
经核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为 SN9076，备案日期为 2017年 5月 18日。 （2）出资结构和实际控制人 根据中保投基金提供的合伙人名录等资料及中保投基金的确认，截至 2024年 3月，中保投基金的出资结构如下所示：
（3）关联关系 经核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000亿元，属于国家级大型投资基金。 此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了上海龙旗科技股份有限公司（股票代码：603341）、华勤技术股份有限公司（股票代码：603296）、合肥晶合集成电路股份有限公司（股票代码：688249）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）、中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司的首次公开发行股票。 因此，中保投基金属于国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第四十条第（二）项的规定。 根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为财务报表，中保投基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 3、国盛赋能基金 （1）基本情况 根据国盛赋能基金的《营业执照》、合伙协议等资料及国盛赋能基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国盛赋能基金的基本信息如下：
（2）出资结构和实际控制人 根据国盛赋能基金的《营业执照》、合伙协议等资料及国盛赋能基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日：1）从出资份额角度，上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）直接持有国盛赋能基金 49.98%的出资份额，通过上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）间接持有国盛赋能基金 0.24%的出资份额，合计持有国盛赋能基金 50.22%的出资份额，为国盛赋能基金第一大份额持有人；2）从控制权角理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛浦”）亦为国盛赋能基金的普通合伙人，系国盛赋能基金执行事务合伙人国盛资本的高管强制跟投平台，不执行国盛赋能基金的合伙事务；国盛集团持有国盛资本 30%的股权，国盛资本的另一名股东上海盛浦持有国盛资本 28.59%的股权；上海盛浦已签署《一致行动承诺函》，承诺就所涉国盛赋能基金的相关事项的决策将与国盛集团保持一致；因此，国盛集团实际控制国盛赋能基金。综上，国盛赋能基金系国盛集团的下属企业。 此外，国盛集团系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司，国盛赋能基金的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。国盛赋能基金的出资结构如下所示： 注 1：安徽省国控投资有限公司为安徽省国有资本运营控股集团有限公司的全资子公司，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有安徽省国有资本运营控股集团有限公司100%的股权，因此，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为安徽省国控投资有限公司实际控制人。 注 2：安徽省科技产业投资有限公司的股东包括：（i）安徽省信用融资担保集团有限公司，持股 88.0193%，该股东为安徽省人民政府全资子公司；（ii）安徽国元资本有限责任公司，持股 11.9807%，该股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司全资子公司，安徽省人民政府持有安徽国元金融控股集团有限责任公司 100%的股权。因此，安徽省人民政府为安徽省科技产业投资有限公司实际控制人。 注 3：安徽国元资本有限责任公司股东情况请见注 1，安徽省人民政府为安徽国元资本有限责任公司实际控制人。 注 4：天津青城产业发展有限公司为青岛城投国际发展集团有限公司的全资子公司，青岛城投国际发展集团有限公司为青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的全资子公司，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 100%的股权。因此，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会为天津青城产业发展有限公司实际控制人。 注:5：上海盛浦为国盛资本的高管强制跟投平台，出资结构如下：（i）执行事务合伙人周道洪，占比 22.5%；（ii）刘昕，占比 15.5%；（iii）吴琴伟，占比 15.5%；（iv）李维刚，占比 15.5%；（v）林静，占比 15.5%；（vi）王剑浩，占比 15.5%。 注 6：宁波优科投资公司有限公司的股东为郑宇景（持股 80%）、郑文涌（持股 20%）。 注 7：云南省能源投资集团有限公司的股东为云南省国有投资平台，其股东为云南省投资控股集团有限公司（持股 30.9871%）、云南溢能新能源发展有限责任公司（持股 11.5157%，其为云南省投资控股集团有限公司全资子公司）、云天化集团有限责任公司（持股 6.4314%）、云南冶金集团股份有限公司（持股 4.0322%），云南省投资控股集团有限公司股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（90.00%）、云南省财政厅（10.00%）。因此，云南省能源投资集团有限公司的实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。 注 8：中保投资有限责任公司股东情况请见本核查报告“二、参与本次战略配售的投资者的基本情况”之“2、中国保险投资基金（有限合伙）”之“（2）出资结构和实际控制人”项下中保有限的股权结构图。 （3）关联关系 经核查，并经国盛赋能基金确认，国盛赋能基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据国盛赋能基金的确认，并经核查，发行人与国盛集团和国盛赋能基金签署了《战略合作备忘录》，国盛赋能基金作为国盛集团的下属企业，协同配合国盛集团进行战略投资，发行人与国盛集团、国盛赋能基金拟在下述合作领域开展战略合作：1）国盛赋能基金的管理人及执行事务合伙人是国盛资本，国盛集团和国盛资本将人工智能及大数据行业作为重要投资领域。其中，国盛集团是国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的发起人和重要出资人，并通过相关主体在人工智能、大数据及大模型领域开展全产业链投资布局；国盛资本管理的基金群投资了海光信息技术股份有限公司、深圳大普微电子股份有限公司、上海天数智芯半导体有限公司、上海壁仞科技股份有限公司、沐曦集成电路（上海）有限公司、摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司等人工智能相关产业的优质企业。 国盛集团和国盛赋能基金将积极发挥平台优势，协调多方资源与发行人在技术研发、软硬件生态链拓展等方面开展密切合作；2）国盛赋能基金的其他出资方包括安徽、云南、台州、青岛等地方国资平台。国盛赋能基金可以协调帮助发行人在相关地区的业务拓展、上下游业务合作及延伸；3）国盛资本作为管理规模超过 1,000亿元的国内头部基金管理机构，可发挥基金募集和资本运营的优势，与发行人合作开展投资及收购，对有潜力的优质标的进行孵化培育和深度合作，实现横向和纵向的产业并购与整合；4）国盛集团是上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心等企业的托管方，将积极推动相关高校和科研单位资源为发行人在专家智库建设、人才培养、技术研发等方面提供支持与合作。 国盛集团成立于 2007年 9月，系上海市政府批准成立的大型国资运营平台公司，是上海市政府重大产业投资的执行主体，是国家及上海多支大型基金的重要出资人，也是多家上海市属国企及上市公司的重要股东。截至 2023年 12月31日，国盛集团总资产 1,787.04亿元，净资产 1,187.82亿元，营业收入 3.65亿元，净利润 16.59亿元。因此，国盛集团属于大型企业，国盛赋能基金为大型企业的下属企业。此外，国盛赋能基金近年作为战略投资者认购了浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（股票代码：688717）、华虹半导体有限公司（股票代码：688347）、北京航空材料研究院股份有限公司（股票代码：688563）、哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（股票代码：688459）、荣昌生物制药(烟台)股份有限公司（股票代码：688331）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）等上市公司首次公开发行的股票。 因此，国盛赋能基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《业务实施细则》第四十条第（一）项的规定。 根据国盛赋能基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据国盛赋能基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国盛赋能基金截至 2024年 5月 31日的财务报表，国盛赋能基金的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 4、中金财富 （1）基本情况 根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经保荐人（主承销商）于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：
（2）关联关系 中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人不存在关联关系。 （3）战略配售资格 根据《业务实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。 发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。 根据中金财富的确认，中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。 根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （4）参与战略配售的认购资金来源 根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富的 2023年度审计报告，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 （5）相关承诺 根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 5、中金合合信息 1号 （1）基本情况 根据中金合合信息 1号的资产管理合同、备案证明等资料，并经保荐人（主承销商）于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金合合信息 1号的基本信息如下：
根据中金合合信息 1号的《资产管理合同》，中金公司作为中金合合信息 1号的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核、要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。 基于上述，中金合合信息 1号的实际支配主体为其管理人中金公司。 （3）董事会审议情况及人员构成 2023年 8月 25日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在上交所上市战略配售的议案》。 根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单详见附件。 根据发行人确认，上述人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同。 根据参与本次战略配售的人员签署的《资产管理合同》及《投资者承诺书》，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金合合信息 1号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。 （4）战略配售资格 根据发行人确认，并保荐人（主承销商）核查，中金合合信息 1号的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金合合信息 1号已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 根据中金合合信息 1号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金合合信息1号员工资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金合合信息 1号员工资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金合合信息 1号员工资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的发行人高级管理人员与核心员工的自有资金，发行人高级管理人员与核心员工没有使用筹集的他人资金参与员工持股计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，且符合该资金的投资方向。 三、本次参与战略配售的投资者的配售情况 根据《业务实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量 1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35名。其中，发行证券数量 1亿股（份）以上、不足 4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据《业务实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《业务实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定。本次发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元；发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元；发行规模 20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元；发行规模 50亿元以上的，二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%。 本次初始发行股票数量为 2,500.0000万股，占公司本次发行后总股本比例为25.00%。本次共有 5家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 500.0000万股，占本次初始发行数量的 20.00%。 中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务实施细则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富跟投比例约为本次初始发行股票数量的 5%，即 125.0000万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格之后确定。 根据中金合合信息 1号的管理人中金公司与发行人签署的配售协议，中金合合信息 1号拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，即不超过250.0000万股；同时，总认购规模不超过 4,464万元，具体比例和金额将在确定本次发行的发行价格之后确定。 除上述保荐人子公司参与跟投及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划外，发行人拟引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”和“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。参与战略配售的投资者名单具体如下：
基于上述，保荐人（主承销商）认为，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条及《业务实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的相关规定。 四、律师核查意见 保荐人（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：参与本次战略配售的投资者符合《业务实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 五、保荐人（主承销商）核查结论 保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投资者符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且本次战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 附件：中金合合信息 1号参与人员名单
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