伟测科技(688372):上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
原标题:伟测科技:上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项............................................................................................................................ 1 释 义.................................................................................................................................. 3 正 文.................................................................................................................................. 5 一、 本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 5 三、 发行人本次发行的实质条件 ............................................................................... 5 四、 发行人的设立 ....................................................................................................... 5 五、 发行人的独立性 ................................................................................................... 6 六、 发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人 ............................... 6 七、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................... 7 八、 发行人的业务 ....................................................................................................... 7 九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 9 十、 发行人的主要财产 ............................................................................................. 13 十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 17 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 18 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 18 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 18 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................. 19 十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 19 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 20 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 21 十九、 发行人业务发展目标 ..................................................................................... 22 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 22 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................... 23 二十二、 结论意见 ..................................................................................................... 23 上海市锦天城律师事务所 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 案号：01F20241374 致：上海伟测半导体科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“伟测科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜于 2024年 8月 2日出具《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》和《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》。 鉴于发行人于 2024年 8月 30日公告了《2024年半年度报告》，本所律师对发行人于 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日期间的重大事项进行了核查，现就有关事项的披露出具本补充法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意发行人在部分或全部在申报文件中自行引用或按上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 释 义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次发行的批准和授权 本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人第二届董事会第五次会议、2023年年度股东大会作出的批准本次发行的决议，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况尚在有效期内；发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并报请中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 根据发行人的确认以及本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经本所律师核查，截至本法律补充意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。 经本所律师核查，本所律师认为发行人设立的程序、发起人资格、条件和方式，符合法律法规的规定；发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律法规的要求；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规的规定。 五、发行人的独立性 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。 经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人 （一）发行人的前十大股东 经本所律师查验，根据中登公司上海分公司登记结算系统查询结果，截至2024年 6月 30日，发行人的总股本为 113,373,910股，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。蕊测半导体为发行人的控股股东，骈文胜为发行人的实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演变情况，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变动情况如下： 2024年 6月 27日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意以 2024年 6月 27日为授予日，向符合条件的 214名激励对象归属 476,400股限制性股票，授予价格为 29.80元/股。 2024年 7月 9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海伟测半导体科技股份有限公司验资报告》（天健沪验（2024）10号），截至 2024年7月 6日止，发行人已收到符合激励条件的激励对象 199人缴纳的认购 460,867股限制性股票款项合计 13,733,836.60元，均以货币出资，其中计入新增股本460,867.00元，余额 13,272,969.60元计入资本公积。本次限制性股票归属完成后，发行人股本总额增至 113,834,777股，注册资本由 113,373,910元增至 113,834,777元。 2024年 7月 18日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票的登记手续。 经本所律师查验，截至 2024年 6月 30日，发行人的股权清晰，发行人持股5%以上股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围 根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月
根据发行人提供的资质许可等文件，并经本所律师查验，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人及子公司新增如下与经营活动相关的主要资质和许可、备案： 1、进出口相关证书文件
根据发行人提供的对外投资资料及《审计报告》，并经本所律师查验，自2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人未在中国大陆以外的其他国家和地区从事经营活动。 （四）发行人业务的变更情况 根据发行人确认并经本所律师查验，发行人主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。自 2024年 4月 1日至 2024年 6
（六）发行人的持续经营能力 根据发行人现行有效的《公司章程》及当前持有的《营业执照》，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务符合国家产业政策，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法开展经营，具备开展业务经营所必需的经营资质，不存在持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动；发行人主营业务突出，当前不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据发行人股东及董事、监事及高级管理人员填写的调查表、《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，《律师工作报告》《法律意见书》披露的关联方信息更新情况如下：
经本所律师查验，发行人已制定关联交易的决策程序并有效执行。 （五）关联交易承诺 为有效规范和减少关联交易，发行人控股股东蕊测半导体、实际控制人骈文胜、持股 5%以上的股东及发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了书面承诺，上述承诺内容合法、有效，且对承诺人有约束力。自 2024年 4月 1日至2024年 6月 30日，该等承诺持续有效。 （六）同业竞争 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东蕊测半导体、实际控制人骈文胜及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东蕊测半导体、实际控制人骈文胜已向发行人出具了书面承诺，上述承诺内容合法、有效。自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，该等承诺持续有效。 十、发行人的主要财产 （一）不动产权及租赁使用权。 1、自有不动产权 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人自有不动产权情况，根据发行人提供的不动产权证等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权变化情况如下： 因浦口区龙港路以北、云实路以东地块（原权证编号：苏（2023）宁浦不动产权第 0012432号）已完成竣工验收备案，南京伟测于 2024年 7月 26日取得变更后的不动产权证书（权证编号：苏（2024）宁浦不动产权第 0039686号），具体情况如下：
2、不动产权租赁情况 根据发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司新增 2项主要生产、办公租赁使用权，具体情况如下：
此外，经本所律师查验，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同的法律效力。据此，本所律师认为，发行人所承租的上述房屋未办理备案手续的情形不影响租赁关系的法律效力，不会对发行人持续生产经营造成不利影响。 就上述未办理房产证及未办理租赁备案事宜，发行人实际控制人骈文胜出具承诺函，承诺如下：如由于上述租赁房产权利瑕疵等相关事项致使第三方主张权利、行政机关行使职权或其他原因导致发行人受到行政处罚或房产及土地
十一、发行人的重大债权债务 （一）重大采购合同 自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司已签订的正在履行的金额在 1,000万人民币以上的重大采购合同、订单情况如下：
根据发行人提供的借款合同资料，并经本所律师查验，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司正在履行的 1000万元以上的重大借款合同如下：
经发行人说明并经本所律师查验，截至 2024年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2024年 6月 30日，除《律师工作报告》和本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情形。 （五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人说明经本所律师查验，截至 2024年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款以及其他应付款均系发行人正常生产经营而发生的往来款，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师查验，除本补充法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”已披露的股本变动情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有合并、分立或者减少注册资本的行为，其历次股本变动均已经履行了必要的法律手续，合法有效。 （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。 （三）根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改情况。经本所律师查验，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人的《公司章程》未发生变化。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的组织机构、经营管理机构及股东大会、董事会、监事会议事规则，根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人组织机构、管理机构及股东大会、董事会、监事会议事规则未进行修改。
（四）发行人的税务合规情况 根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，经本所律师查验，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司不存在因重大税务违法行为被处以行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人及其子公司的环境保护 根据发行人确认并经本所律师查阅发行人提供的相关环保备案文件、发行人及子公司所在地相关政府主管部门出具的证明、发行人及其子公司所在地生态环境局网站的公示信息，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人的生产经营活动符合国家和地方环保法规的要求，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大处罚的情形，发行人募投项目符合国家有关环境保护的要求。 （二）发行人的质量、技术标准 根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明并经本所律师对发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站公示信息进行检索，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司不存在因违反质量技术监督方面法律、法规而被行政处罚的情形。 （三）发行人的安全生产 根据发行人的说明、发行人及子公司所在地相关政府主管部门的证明文件并经本所律师对发行人及其子公司所在地应急管理部门官方网站的公示信息进行检索，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司能够按国家有关法律法规进行安全生产，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被主管应急管理部门给予行政处罚的情形。 （四）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况 根据发行人的说明、发行人及子公司提供的员工花名册和社保及公积金缴纳明细以及发行人及子公司所在地相关政府主管部门出具的证明并经本所律师查验，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司不存在因违反国家社会保险和住房公积金相关法律法规而受到相关政府主管部门行政处罚的情形。 （五）发行人外汇合规情况 经本所律师核查国家外汇管理局政府网站（www.safe.gov.cn）公开的外汇行政处罚信息，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司未有因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到外汇管理方面行政处罚的记录。 （六）发行人海关合规情况 根据发行人的说明、发行人及子公司所在地相关政府主管部门的证明文件并经本所律师对中华人民共和国海关总署、中国海关企业进出口信用信息公示平台的信息进行检索，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司未发生因违反法律法规受到海关行政处罚的记录。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次募集资金投资项目涉及的募投用地情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目的不动产权证书变更情况详见本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”。 根据发行人确认并经本所律师查验，自 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，发行人本次发行上市募集资金的运用情况未发生变化，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，前次募集资金实际使用情况与发行人信息披露内容不存在差异。 十九、发行人业务发展目标 根据《募集说明书》及发行人的书面确认，自 2024年 4月 1日至 2024年6月 30日，发行人业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》披露信息一致。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 （二）根据发行人持股 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人出具的调查问卷，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不涉及其他尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （三）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷、公安机关出具的无违法犯罪证明等相关材料，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。 本所对上述发行人及其子公司、发行人持股 5%以上的股东、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制： 《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，已审阅《募集说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅，《募集说明书》引用本补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。（未完）  |