国恩股份(002768):控股子公司东宝生物收购益青生物剩余股份暨关联交易
青岛国恩科技股份有限公司 关于控股子公司东宝生物收购益青生物剩余股份 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”）、青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”、“目标公司”）均系青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的企业，东宝生物持有益青生物60%的股份。为进一步整合公司大健康业务板块资源，发挥明胶产业链的业务协同效应，提高运营和管理效率，东宝生物拟收购少数股东持有的益青生物剩余全部股份。 2、2024年9月11日，东宝生物分别与公司、青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德裕生物”）在山东省青岛市签署了《股份转让协议》，东宝生物拟收购公司、德裕生物所持有的益青生物剩余964.00万股股份（占益青生物总股本的40%）。本次交易完成后，益青生物将成为东宝生物的全资子公司，本次交易不影响公司合并报表范围。 3、根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年7月31日，益青生物股东全部权益评估结果为人民币58,500.00万元；交易各方以前述评估值为依据协商确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00万元，交易总价款为人民币23,200.00万元。其中：东宝生物收购公司持有的益青生物804.00万股股份（占目标公司总股本的 33.36%），交易价款为人民币 19,350.00万元（取整）；东宝生物收购德裕生物持有的益青生物 160.00万股股份（占目标公司总股本的6.64%），交易价款为人民币3,850.00万元（取整）。 4、公司董事张世德为德裕生物的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，东宝生物收购德裕生物持有的益青生物160.00万股股份（占目标公司总股本的6.64%）构成关联交易。 5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，本次交易实施不存在重大法律障碍。 6、过去12个月内，公司与以上关联人未发生过同类交易(不含本次交易)。 （二）审批程序 1、公司于2024年9月11日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》，全体独立董事一致同意东宝生物收购德裕生物持有的益青生物160.00万股股份，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2、公司于2024年9月11日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向控股子公司东宝生物转让益青生物股份的议案》、《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》，其中《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》涉及关联交易，关联董事张世德回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。 3、东宝生物系深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300239，股票简称：东宝生物），根据相关规定，本次交易对东宝生物构成关联交易，东宝生物尚需提交其股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）关于向控股子公司东宝生物转让益青生物股份的交易对方 1、基本信息
截至2024年6月30日，东宝生物前十大股东情况如下：
单位：万元
4、与公司关系 公司持有东宝生物21.18%的股份，为东宝生物的控股股东。 5、是否被列为失信被执行人 东宝生物未被列为失信被执行人，具有相应的履约和付款能力。 （二）关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的交易对方（关联人） 1、基本信息
德裕生物成立于2016年12月，系益青生物员工持股平台，设立时的注册资本为2,000万元，截至披露日，德裕生物的注册资本未发生变更。目前，德裕生物合伙人共29名，基本情况如下：
德裕生物自设立起未经营其他业务。最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元
4、与公司关系 公司董事张世德为德裕生物的执行事务合伙人，德裕生物为公司关联法人。 5、是否被列为失信被执行人 德裕生物未被列为失信被执行人。 三、标的公司的基本情况 （一）基本信息
益青生物成立于1998年，其前身是青岛国箭工业公司（1992年成立），青岛国箭工业公司的前身是我国最早的四大胶厂之一青岛明胶厂。益青生物是国内较早从事全自动机制空心胶囊生产的企业之一，同时也是国内空心胶囊行业新技术、新材料、新工艺应用的领先企业，主要产品包括动物源空心胶囊（明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊）及非动物源空心胶囊（包括羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊等），主要应用于药品、保健品等领域。其“箭牌”商标被评为山东著名商标、“箭牌”空心胶囊被评为山东省名牌产品。 （三）主要股东及实际控制人 东宝生物持有益青生物60%的股份，为益青生物的控股股东。益青生物的实际控制人为王爱国、徐波夫妇。 （四）本次交易前后的股权结构
单位：万元
①以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 ②应收款项为应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款的合计数。 ③2024年1-7月，益青生物处置投资性房地产获得税后收益1,055.18万元，属于重大非经常性损益。 （六）目标公司的账面价值及评估价值 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024JNAA1B0402号《审计报告》，截至审计基准日2024年7月31日，益青生物经审计的资产总额为 69,170.89万元，负债总额为 16,088.40万元，所有者权益为 53,082.49万元。 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益法评估结果，截至评估基准日2024年7月31日，目标公司股东全部权益评估值为58,500.00万元，增值率10.21%。 四、本次交易的定价依据 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益法评估结果，截至评估基准日2024年7月31日，目标公司股东全部权益评估值为人民币58,500.00万元。协议各方协商一致，以上述评估值为依据，确定本次目标公司股东全部权益作价人民币58,000.00万元，标的股份的转让价款为人民币 23,200.00万元，其中：东宝生物收购公司持有的益青生物 804.00万股股份（占目标公司总股本的 33.36%），交易价款为人民币 19,350.00万元（取整）；东宝生物收购德裕生物持有的益青生物160.00万股股份（占目标公司总股本的6.64%），交易价款为人民币3,850.00万元（取整）。 本次交易价格以金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》确定的评估值为依据由交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、股份转让协议的主要内容 甲方（受让方）：包头东宝生物技术股份有限公司 乙方1（转让方1）：青岛国恩科技股份有限公司 乙方2（转让方2）：青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） （一）标的股份的交易价格及定价依据 1、根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益法评估结果，截至评估基准日，目标公司股东全部权益评估值为人民币58,500.00万元。 2、经本协议各方协商一致，以上述评估值为依据，确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00万元：转让方 1所持股份的转让价款为人民币19,350.00万元（取整）；转让方2所持股份的转让价款为人民币3,850.00万元（取整）。 （二）转让价款的支付 转让方1： 1、在本协议生效之日起十个工作日，甲方应向乙方支付转让价款的 50%，计人民币9,675.00万元。 2、甲方应于本协议生效之日起三个月内向乙方支付剩余 50%的转让价款，计人民币9,675.00万元。 转让方2： 1、在本协议生效之日起十个工作日，甲方应向乙方支付转让价款的 50%，计人民币1,925.00万元。 2、甲方应于本协议生效之日起三个月内向乙方支付剩余 50%的转让价款，计人民币1,925.00万元。 （三）标的股份的交割 1、经各方协商一致，在本协议生效之日起三十个工作日内，完成标的股份的交割，目标公司修改公司章程，明确记载股份转让后股东名册及持有的标的股份，并完成工商备案。 2、为了完成标的股份的交割，乙方应当配合甲方依法办理标的股份的各项变更登记手续，包括但不限于依法办理目标公司股东名册变更、至工商行政管理部门依法办理备案手续等。 3、自目标公司股东名册变更之起，甲方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务。 （四）协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件 1、本协议为不可撤销之协议，于以下条件全部成就之日起生效： （1）本协议经各方签署并加盖公章； （2）甲方就本次交易已经其董事会、股东大会审议批准； （3）乙方就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。 2、本协议不附带任何保留条款和前置条件。 （五）过渡期安排 1、本协议各方同意，本次交易不因标的股份过渡期产生的损益对交易价格进行调整。 2、在过渡期内，非经甲方同意，乙方不得就标的股份设置抵押、质押等任何第三方权利。 3、本协议各方同意，为了履行本协议的任何条款，将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。 （六）滚存未分配利润的安排 本协议各方同意，标的股份截至交割日所对应的滚存未分配利润，在本次交易完成后由甲方享有。 六、涉及本次交易的其他安排 1、本次交易不涉及益青生物债权债务转移、人员安置、土地租赁、债务重组等情况，益青生物对其现有的债权债务在本次交易完成后仍然以其自身的名义享有或承担。 2、本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人不会产生同业竞争的情形，公司在人员、资产、财务等方面的独立性不受影响，本次交易不会影响公司独立性。 3、公司不会因本次交易新增关联方或产生新的关联交易，本次交易完成后，公司将继续严格执行公司《关联交易决策管理制度》，与关联方之间的关联交易将继续严格按照法律法规及相关规定、制度的要求履行关联交易决策程序。 4、公司控股股东不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，本次交易也不会导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 5、本次交易资金来源为东宝生物自有资金；本次交易完成后，公司将获得现金对价，并不再直接持有益青生物股份。本次交易各方具备与本次交易相匹配的履约能力。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次公司控股子公司东宝生物收购益青生物剩余股份，旨在优化下属企业结构，进一步整合公司大健康业务板块资源，发挥明胶产业链的业务协同效应，进一步提高运营和管理效率，符合公司和全体股东的利益。 本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再直接持有益青生物股份，益青生物成为公司控股子公司东宝生物的全资子公司，不影响公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对公司当期损益的具体影响金额以年度审计结果为准。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，当年年初至披露日，公司与德裕生物尚未发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。 九、相关审核及批准程序及专项意见 （一）董事会意见 公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向控股子公司东宝生物转让益青生物股份的议案》，全体董事一致同意向控股子公司东宝生物转让所持有的益青生物804.00万股股份事项；审议通过了《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》，关联董事张世德回避表决，其他董事一致同意东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物160.00万股股份事项。董事会认为本次交易符合公司业务发展规划，本次交易价格公允、交易公平，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）监事会意见 公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司东宝生物转让益青生物股份的议案》和《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》，全体监事一致同意向控股子公司东宝生物转让所持有的益青生物804.00万股股份事项，同意东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物160.00万股股份事项。监事会认为本次交易符合公司业务发展规划，本次交易价格公允、交易公平，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）独立董事专门会议意见 公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》，全体独立董事认为：本次交易符合公司业务发展需要，是公司从长远利益出发及东宝生物、益青生物未来发展需求所作出的重要决策，有利于进一步提高运营和管理效率。本次交易价格以评估值为依据由交易各方协商确定，价格公允、交易公平，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议； 2、青岛国恩科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议； 3、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议； 4、东宝生物与公司、德裕生物签署的《股份转让协议》； 5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024JNAA1B0402号《审计报告》； 6、金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》； 7、上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 青岛国恩科技股份有限公司董事会 2024年9月12日 中财网
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