寒锐钴业(300618):第五届董事会第七次会议决议
南京寒锐钴业股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于 2024年 9月 6日以电话、专人送达、电子邮件的方式通知全体董事，会议于 2024年 9月 11日（星期三）上午 9：00在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董事 5名，实际出席董事 5名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《南京寒锐钴业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事张爱青、陶凯回避表决。 表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司 2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事张爱青、陶凯回避表决。 表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》 为保证公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项（包括但不限于）： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属的数量、授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在限制性股票授予前，对激励对象因离职或因个人原因自愿放弃认购的获授权益数量做相应的调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配； （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜； （5）授权董事会对激励对象的归属资格、条件及数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜； （8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已死亡的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等相关事宜； （9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需要提交到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相依的批准； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 3、提请股东大会授权董事会为本次激励计划的实施委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请股东大会同意董事会就关于上述授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 关联董事张爱青、陶凯回避表决。 表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于提请召开公司 2024年第四次临时股东大会的议案》 根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第七次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。 会议同意于 2024年 9月 27日（星期五）下午 14:30在南京市江宁区将军大道 527号公司会议室召开 2024年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 三、备查文件 1、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》； 2、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》。 特此公告。 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 二○二四年九月十一日 中财网
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