寒锐钴业(300618):北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于南京寒锐钴业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书 国枫律证字[2024] AN110-1号 致：南京寒锐钴业股份有限公司 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就寒锐钴业拟实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具专项法律意见。 在发表法律意见之前，本所律师声明如下： 1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见； 2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意寒锐钴业在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但寒锐钴业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4. 寒锐钴业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、寒锐钴业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 7. 本法律意见书仅供寒锐钴业拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对寒锐钴业提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、寒锐钴业实施本次激励计划的主体资格 1. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年 2月10日作出的《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号），寒锐钴业首次向社会公众发行人民币普通股 3,000万股，并根据《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，于 2017年 3月 6日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“寒锐钴业”，股票代码 300618。 2. 根据寒锐钴业持有的南京市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100249801399X），并经本所律师查询国家企业信用信息公
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），寒锐钴业依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。 3. 根据寒锐钴业出具的书面确认及承诺、公开披露的2021-2023年年度报告、2021-2023年年度股东大会决议以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的寒锐钴业《2021年年度审计报告》（大华审字[2022]005229号）、《2022年年度审计报告》（大华审字[2023]000282号）、《2023年年度审计报告》（大华审字[2024]0011010937号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2024]0011007640号、大华核字[2023]000106号、大华核字[2022]003672号）等资料并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、上海证 券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站的公开信息（查询日期：2024年9月9日），寒锐钴业不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上，经核查，本所律师认为，寒锐钴业是一家依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划内容的合法性 经本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定并查验《南京寒锐钴业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《南京寒锐钴业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核办法》”），本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《创业板上市规则》及 （一）本次激励计划的主要内容 《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的激励对象 1. 激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。 2. 激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 3. 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共 113人，包括在公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等外重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。 以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。 综上，本次激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。 （三）本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票总量 327.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 30,961.7139万股的 1.06%。 本次授予为一次性授予，无预留权益。激励对象及分配情况如下：
综上，本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、《监管办法》第二十九条以及《创业板上市规则》第 8.4.3条、第 8.4.5条的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1. 有效期 根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 2. 授予日 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 3. 归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
4. 禁售期 本次激励计划的禁售期按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；（3）激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定；（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条以及《创业板上市规则》第 8.4.6条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%； （2）本次激励计划草案公告前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%； 根据以上定价原则，本次激励计划授予价格为每股 11.45元。 经核查，本所律师认为，本次激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。 （六）授予、归属条件和绩效考核 根据《激励计划（草案）》《实施考核办法》的规定，公司本次激励计划设置了限制性股票的授予和归属条件，且设置了归属期任职期限要求以及包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》《实施考核办法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定，符合《监管办法》第二十五条的规定。 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 1）公司业绩考核 本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，公司层面归属比例为 100%，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面的归属比例为 0，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 2）激励对象个人绩效考核 激励对象的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。绩效考核结果划分为 S级、A级、B级、C级和 D级五个档次，公司将根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 综上，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件、归属条件等，上述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以及《创业板上市规则》第 8.4.2条、第 8.4.6条的规定。 （七）激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。 综上，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。 （八）本次激励计划的其他规定 除上述事项外，《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则、管理机构、会计处理、实施程序、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制等均作出了相应的规定，符合《管理办法》第九条的规定。 综上，本所律师认为，寒锐钴业本次激励计划的内容符合《管理办法》《监管办法》《创业板上市规则》的相关规定。 三、实施本次激励计划的程序 （一）实施本次激励计划已履行的程序 截至本法律意见书出具日，寒锐钴业为实施本次激励计划已履行如下法律程（1）公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<南京寒锐钴股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年 9月 11日，第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<南京寒锐钴股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。 （2）2024年 9月 11日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<南京寒锐钴股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<南京寒锐钴业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年限制性票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。 （二）实施本次激励计划尚需履行的程序 经查验，寒锐钴业实施本次激励计划尚需履行如下程序： （1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （2）公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （3）公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 （4）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；股权激励计划方案应当经出席会议的单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 （5）股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。 （6）公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告等事宜。 综上，本所律师认为，寒锐钴业就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；寒锐钴业尚需履行《管理办法》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 四、本次激励计划的激励对象 根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单及激励对象的劳动合同（聘用合同）、寒锐钴业及激励对象的书面声明及承诺并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn）、 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等（查询日期：2024年 9月 9日至 10日），寒锐钴业本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以，且不包括下列人员： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在劳动关系或聘用关系。 激励对象的名单已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并由公司监事会依据相关规定进行了核实，且在股东大会审议本激励计划之前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 综上，本所律师认为，寒锐钴业本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条的规定。 五、本次激励计划的信息披露 根据寒锐钴业的书面确认及承诺，寒锐钴业将及时公告审议通过本次激励计划的董事会决议、《激励计划（草案）》、监事会意见等相关公告文件；根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 六、不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》的规定及公司作出的承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的目的系为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。 根据公司第五届监事会第七次会议决议，监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本所律师认为，寒锐钴业本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 根据《激励计划（草案）》、激励对象名单并经查验，本次激励计划的激励对象中包括寒锐钴业董事张爱青、陶凯，寒锐钴业董事会审议本次激励计划时，前述人员应当回避表决。 经查验寒锐钴业第五届董事会第七次会议表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，公司董事张爱青、陶凯在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。 本所律师认为，关联董事在审议本次激励计划的董事会会议时已回避表决， 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）寒锐钴业符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件； （二）寒锐钴业本次激励计划的内容符合《管理办法》《监管办法》的相关规定； （三）寒锐钴业本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》《监管办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格； （四）寒锐钴业已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；寒锐钴业应当根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务； （五）寒锐钴业不存在为激励对象提供财务资助的情形； （六）寒锐钴业本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （七）关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中已回避表决，符合《管理办法》的相关规定； （八）寒锐钴业就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；寒锐钴业尚需履行《管理办法》《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 钟晓敏 李 威 2024年 9月 11日 中财网
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