寒锐钴业(300618):2024年限制性股票激励计划（草案）
南京寒锐钴业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 南京寒锐钴业股份有限公司 二〇二四年九月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《南京寒锐钴业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》系南京寒锐钴业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票归属前不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 327.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 30,961.7139万股的 1.06%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划的规定做相应的调整。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为 11.45元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应调整。 五、本激励计划授予的激励对象人数合计 113人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工）。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。激励对象获授的 限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提 条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、本激励计划自股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 十三、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 目 录 第一章 释义------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ---------------------------------------------------------------------- 7 第三章 本激励计划的管理机构 ------------------------------------------------------------------------- 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ------------------------------------------------------------------- 9 一、激励对象的确定依据 --------------------------------------------------------------------------- 9 二、激励对象的范围--------------------------------------------------------------------------------- 9 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ----------------------------------------------------- 10 四、激励对象的核实-------------------------------------------------------------------------------- 10 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ---------------------------------------------- 11 一、本激励计划的激励方式及股票来源 -------------------------------------------------------- 11 二、授出限制性股票的数量 ----------------------------------------------------------------------- 11 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ----------------------------------------------------- 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ------------------------------------- 13 一、本激励计划的有效期 -------------------------------------------------------------------------- 13 二、本激励计划的授予日 -------------------------------------------------------------------------- 13 三、本激励计划的归属安排 ----------------------------------------------------------------------- 13 四、本激励计划的禁售期 -------------------------------------------------------------------------- 14 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ------------------------------------------------------- 16 一、限制性股票的授予价格 ----------------------------------------------------------------------- 16 二、限制性股票授予价格的确定方法 ----------------------------------------------------------- 16 第八章 限制性股票的授予与归属条件 --------------------------------------------------------------- 17 一、限制性股票的授予条件 ----------------------------------------------------------------------- 17 二、限制性股票的归属条件 ----------------------------------------------------------------------- 17 三、考核指标的科学性和合理性说明 ----------------------------------------------------------- 19 第九章 限制性股票的调整方法和程序 --------------------------------------------------------------- 21 一、限制性股票数量的调整方法 ----------------------------------------------------------------- 21 二、限制性股票授予价格的调整方法 ----------------------------------------------------------- 21 三、限制性股票激励计划调整的程序 ----------------------------------------------------------- 22 第十章 限制性股票的会计处理 ------------------------------------------------------------------------ 24 一、限制性股票的公允价值及确定方法 -------------------------------------------------------- 24 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响--------------------------------------------- 24 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序---------------------------------------------------------- 26 一、本激励计划生效程序 -------------------------------------------------------------------------- 26 二、限制性股票的授予程序 ----------------------------------------------------------------------- 27 三、限制性股票归属的程序 ----------------------------------------------------------------------- 27 四、本激励计划的变更程序 ----------------------------------------------------------------------- 28 五、本激励计划的终止程序 ----------------------------------------------------------------------- 28 第十二章 公司和激励对象各自的权利义务---------------------------------------------------------- 30 一、公司的权利与义务----------------------------------------------------------------------------- 30 二、激励对象的权利与义务 ----------------------------------------------------------------------- 31 第十三章 公司和激励对象发生异动的处理---------------------------------------------------------- 32 二、激励对象个人情况发生变化的处理 -------------------------------------------------------- 33 三、公司与激励对象之间争议的解决 ----------------------------------------------------------- 35 第十四章 附则--------------------------------------------------------------------------------------------- 36 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（包含外籍员工）。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划授予的激励对象合计 113人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司核心管理人员、公司核心骨干； 3、董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等外籍激励对象与其他非外籍员工同为公司核心骨干，在公司的业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。 以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 四、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 327.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,961.7139万股的 1.06%。 本次授予为一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划草案披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股 票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、在限制性股票授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。 3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，包含 1名外籍员工。 4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规 定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》及相关规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内 归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前 1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 四、本激励计划的禁售期 本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。 （四）本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 11.45元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%； （二）本激励计划草案公告前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%； 根据以上定价原则，本激励计划授予价格为每股 11.45元。 第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情 形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （四）公司层面的业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下， 公司层面归属比例为 100%，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记 事宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面的归属比例为 0，激励对象当期未 能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （五）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为 S级、A级、B级、C级和 D级五个档次，根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效， 不可递延至下期归属。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。 公司层面业绩考核指标为营业收入值或净利润值，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润指标能够反映企业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的最终体现。近年来，受经济周期、供需情况的影响，钴金属价格整体呈震荡下行趋势，据生意社数据，2021年度，国内钴均价约为 37.47万元/吨，2024年 1-8月，国内钴均价跌至约 21.34万元/吨，跌幅约 43.04%。公司结合市场环境及时调整产品结构、技改优化、新增产能，积极应对市场环境变化。本次业绩指标数值的确定综合考虑了历史业绩、行业发展状况、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 限制性股票的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量授予/归属数量；n为每股的资本公积0 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘0 1 价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；2 Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公0 司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不作调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 在本激励计划草案公告当日至限制性股票完成归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷ [P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》 的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。 公司于 2024 年 9月 9日对本次授予的 327万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （一）标的股价：21.82元/股（假设公司授予日收盘价为 2024年 9月 9收盘价） （二）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）； （三）历史波动率 26.76%、21.37%（分别采用创业板指最近一年、两年的波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）； （五）股息率：0.46%（公司最近 1年股息率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最 终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归 属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设 2024年 9月底向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等工作。 （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 （四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 （五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等相关事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象进行授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票作废失效，且终止本激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划。 三、限制性股票归属的程序 （一）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露相关实施情况的公告。 （三）公司办理限制性股票的归属登记事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。 （四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前归属的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）若本激励计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。 第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返聘协议执行。 （六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （七）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。 （三）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定 和买卖股票。 （四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受 投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。 公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票激励计划授予协议书》，明确约定双方的权利义务及其他相关事项。 （九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应变更或调整： 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续 （四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 （五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对 象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。 2、若激励对象成为监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的人员，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）激励对象离职 1、激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 2、激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （四）激励对象退休 1、激励对象因退休而不再公司任职的，自退休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 2、激励对象退休后返聘的或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职 1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。 2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （六）激励对象身故 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （七）激励对象所在子公司控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （八）本激励计划未规定的其它情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票激励计划授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励计划授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发行变化的，适用变化后的相关规定。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 二〇二四年九月十一日 中财网
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