富临运业(002357):2024年第三次临时股东会法律意见书
北京大成（成都）律师事务所 www.dentons.cn 四川省成都市高新区天府二街吉瑞五路 396号 邮编：610000 Building 2 of Financial Holding Times Square, No. 396 Jirui 5th Road, Tianfu 2nd Street, High-tech Zone, Chengdu, China P.C.：610000 Tel: +8628-87039931 Fax: +8628-87036893 北京大成（成都）律师事务所 关于四川富临运业集团股份有限公司 2024年第三次临时股东会 法律意见书 大成蓉字（2024）法意字第 1389号 致：四川富临运业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件以及《四川富临运业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所宁雪伶律师、陈佳敏律师（以下简称“本所经办律师”）出席公司 2024年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），在会议现场对本次股东会进行见证，并就本次股东会的召集、召开程序的合法合规性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师出席了本次股东会，审查了公司提供的有关本次股东会的相关文件。在审查相关文件的过程中，公司已向本所经办律师保证和承诺，所提供的所有文件、资料正本及副本均真实、完整、合法、有效，已向本所经办律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒疏漏之处。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会相关法律事项出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1. 2024年 8月 26日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开 2024年第三次临时股东会的议案》，同意由公司董事会召集本次股东会。 2. 2024年 8月 27日，公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）刊登了《四川富临运业集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》和《四川富临运业集团股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。前述公告列明了本次股东会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项等有关事项。 （二）本次股东会的召开 1. 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 2. 本次股东会的现场会议于 2024年 9月 11日（周三）14:30在公司会议室（四川省成都市青羊区广富路 239号 N区 29栋五楼会议室）召开，由公司董事长王晶先生主持。 3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年 9月 11日 9:15至 9:25、9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年 9月 11日 9:15至 15:00期间的任意时间。 经核查，本所经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《四川富临运业集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定。 二、出席本次股东会的人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东会会议的人员 根据本所经办律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会现场会议的法人股东及自然人股东身份证明等文件的审查，本次股东会会议的出席人员包括： 1. 现场参加本次股东会的股东、股东代表及股东代理人共 7人，代表股份95,345,221股，占公司股份总数的 30.4142%； 2. 公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会投票统计结果，通过网络投票参加本次股东会的股东及股东代理人共 90人，合计所持股份数为 567,668股，占公司总股份的 0.1811%； 3. 公司相关董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以现场、视频通讯的方式出席了本次股东会。 本所经办律师认为，上述参会人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次股东会召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。本所经办律师认为，本次股东会的召集人符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》规定的召集人资格。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会的表决采取了现场投票和网络投票两种方式。 出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。 本次股东会现场会议议案的表决按照《公司章程》《股东会议事规则》及公 告规定的程序计票、监票。 经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东会审议的议案表决结果如下： （一）逐项审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1. 选举王晶先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意 95,373,273股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4374%。 其中，中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意 1,625,052股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 75.0717%。 2. 选举蔡亮发先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意 95,358,972股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4225%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 1,610,751股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 74.4110%。 3. 选举倪磊先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意 95,359,093股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4226%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 1,610,872股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 74.4166%。 4. 选举王鹏先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意 95,371,995股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4361%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 1,623,774股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 75.0126%。 5. 选举李伟先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意 95,359,405股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4229%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 1,611,184股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 74.4310%。 6. 选举曹洪先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意 95,359,416股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4229%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 1,611,195股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 74.4315%。 （二）逐项审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1. 选举寇纲先生为第七届董事会独立董事 表决结果：同意 95,358,864股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4224%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 1,610,643股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 74.4060%。 2. 选举殷宪锋先生为第七届董事会独立董事 表决结果：同意 95,358,969股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4225%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 1,610,748股，占出席本次股东会中小 股东有表决权股份总数的 74.4109%。 3. 选举孟晓转女士为第七届董事会独立董事 表决结果：同意 95,359,278股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4228%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 1,611,057股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 74.4251%。 （三）逐项审议通过了《关于监事会换届选举的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1. 选举陈丰山先生为第七届监事会监事 表决结果：同意 95,359,961股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4235%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 1,611,740股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 74.4567%。 2. 选举苏海静女士为第七届监事会监事 表决结果：同意 95,359,069股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4226%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 1,610,848股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 74.4155%。 （四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 95,794,109股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8762%，反对 111,080股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1158%，弃权 7,700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0080%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 2,045,888股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 94.5128%；反对 111,080股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 5.1315%；弃权 7,700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.3557%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （五）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 95,794,109股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8762%，反对 111,080股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1158%，弃权 7,700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0080%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 2,045,888股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 94.5128%；反对 111,080股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 5.1315%；弃权 7,700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.3557%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 95,794,109股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8762%，反对 111,080股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1158%，弃权 7,700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0080%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 2,045,888股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 94.5128%；反对 111,080股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 5.1315%；弃权 7,700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.3557%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （七）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 95,794,109股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8762%，反对 111,080股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1158%，弃权 7,700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0080%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 2,045,888股，占出席本次股东会中小 股东有表决权股份总数的 94.5128%；反对 111,080股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 5.1315%；弃权 7,700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.3557%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （八）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意 95,794,109股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8762%，反对 114,080股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1189%，弃权 4,700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0049%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 2,045,888股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 94.5128%；反对 114,080股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 5.2701%；弃权 4,700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.2171%。 （九）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 95,792,889股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8749%，反对 112,300股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1171%，弃权 7,700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0080%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 2,044,668股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 94.4564%；反对 112,300股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 5.1879%；弃权 7,700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.3557%。 （十）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意 95,793,409股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.8754% ，反对 111,780股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1165%，弃权 7,700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0080%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 2,045,188股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 94.4804%；反对 111,780股，占出席本次股东会中小股 东有表决权股份总数的 5.1638%；弃权 7,700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.3557%。 （十一）审议通过《关于修订<关于防范关联方资金占用和杜绝公司与关联方之间非经营性资金往来的制度>的议案》 表决结果：同意 95,804,409股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8869%，反对 103,780股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1082%，弃权 4,700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0049%。 其中，中小股东的表决情况为：同意 2,056,188股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 94.9886%；反对 103,780股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 4.7943%；弃权 4,700股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.2171%。 四、结论意见 综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京大成（成都）律师事务所关于四川富临运业集团股份有限公司 2024年第三次临时股东会的法律意见书》签章页） 北京大成（成都）律师事务所（盖章） 负责人：_________________ 刘守民 经办律师： _________________ 宁雪伶 _________________ 陈佳敏 二〇二四年九月十一日 中财网
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