科创新源(300731):深圳科创新源新材料股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）并结合《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度，制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的全资和控股子公司（以下统称“子公司”）对外进行的投资行为（设立或增资全资子公司除外）。 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。 第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。 第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《创业板上市规则》《规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第七条 公司对外投资决策权限如下： （一）须经股东会审议通过的对外投资（证券投资、委托理财、期货及其衍生品等本制度及深圳证券交易所业务规则另有规定的投资事项除外）： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4．交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）除非《公司章程》另有规定，符合下列标准之一的对外投资（证券投资、委托理财、期货及其衍生品等本制度及深圳证券交易所业务规则另有规定的投资事项除外），须经董事会审议通过： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 第九条 公司从事期货和衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 第十条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。 第十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第十二条 本制度所称“重大”是指达到公司董事会审议标准的事项。除上述投资事项外，对于其他未达到董事会审议的对外投资标准的，由公司总经理决定。股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十三条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十四条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十五条 公司投资管理部门负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十六条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。 第十七条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部负责对重大对外投资进行定期审计。 第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四章 对外投资的决策管理 第十九条 公司投资管理部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理初审。 第二十条 初审通过后，公司总经理对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告，并根据相关权限履行审批程序。 第二十一条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十二条 子公司应在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并在公司的指导下进行对外投资。子公司应将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报总经理，并按照本制度规定履行审批程序。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规收回对外投资： （一）按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）本公司认为有必要的其他情形。 第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规转让对外投资： （一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十六条 投资管理职能部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第二十七条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十八条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十九条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理决定。 第三十条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。 第三十一条 公司应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十二条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计及其变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十三条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第三十四条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十五条 公司对子公司进行定期或专项审计。 第八章 附则 第三十六条 本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第三十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳科创新源新材料股份有限公司 2024年9月 中财网
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