松霖科技(603992):国泰君安证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
司变更募集资金投资项目的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“松霖科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司变更募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1240号），公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币 61,000.00万元。本次发行向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次实际发行可转换公司债券 610万张，每张面值为人民币 100元，按面值发行，募集资金总额为 61,000.00万元，扣除承销费用与保荐费用不含税金额 700.00万元后实际收到的金额为 60,300.00万元，已由国泰君安于 2022年7月 26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费用与验资费用、律师费用、资信评级费和发行手续费、用于本次发行的信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 219.20万元后，公司本次募集资金净额为 60,080.80万元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕384号）。公司开立了募集资金专用账户，并与本次发行可转债项目保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议，对上述募集资金进行专户存储。 （二）本次拟变更募投项目前后的基本情况 募投项目”），实施主体为公司和全资子公司漳州松霖智能家居有限公司。公司拟将该项目募集资金 35,949.15万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）投向进行变更，将变更后的募集资金用于“越南生产基地一期建设项目”的建设（以下简称“越南工厂建设项目”）。此次变更投向的募集资金（含利息收入及现金管理收益）占公司可转债募集资金净额的比例为 59.83%。 本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至 2024年 6月 30日，公司公开发行可转换公司债券投资项目的具体使用情况如下： 单位：万元
单位：万元
（三）审议情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，《关于变更募集资金投资项目的议案》已经公司第三届董事会第十二会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。 本次变更募集资金投资项目尚需公司债券持有人会议及股东大会审议通过。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 原募集资金项目“美容健康及花洒扩产及技改项目”的实施主体为公司及全资子公司漳州松霖智能家居有限公司。项目计划总投资额 61,586.50万元，其中建设投资 26,417.54万元，机器设备等软硬件 24,739.07 万元，铺底流动资金10,429.90万元。该项目计划建设期 30个月，原计划投入募集资金 60,080.80万元，预计项目投资财务内部收益率为 16.00%。 截至 2024年 6月 30日，原募投项目已使用募集资金 25,858.96万元，投入进度 43.04%，主要用于漳州厂房建设、厦门地区部分机器设备的购置及安装。 未使用募集资金余额为 35,949.15万元，整体项目尚未产生效益。 （二）拟对原项目进行变更的原因 原“美容健康及花洒扩产及技改项目”，其建设目的旨在扩大美容健康、花洒类等产品的产能，保持适当的底层制造自制比例，进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求。然而，面对近年来全球经济格局的深刻变化与不确定性加剧，公司高层经深思熟虑后，决定对战略部署进行灵活调整： 此番调整的核心在于，鉴于国际贸易环境的不可预测性，公司计划将原募投项目中的花洒等厨卫产品部分产能向越南转移。此外，依托公司的底层制造共享能力及外协供应链资源对国内产能结构进行调整，公司将利用释放出的国内资源发展美容健康类产品。此举旨在增强供应链韧性，降低因外部环境波动导致的风险，同时优化全球产能布局，确保公司能够持续、稳定地服务于全球客户。 同时，公司决定将用原募投项目建设的漳州厂房取代原有租赁厂房；厦门地区已投入的产线设备，公司将采取更为灵活的生产策略，即根据客户订单的实际需求，结合外协供应链资源的灵活调配，动态调整外协生产的比例，从而提升自有产能的利用率。此举有利于公司实现成本控制，为公司的持续、健康发展注入新的活力。 （三）拟投入新项目的原因 （1）完善公司全球化布局，符合公司长期发展战略 新募投项目“越南生产基地一期建设项目”的实施地点为越南，实施主体为全资子公司松霖科技（越南）有限公司，产品市场定位为淋浴产品、龙头产品及智能马桶等厨卫产品。本次将原募投项目变更为越南工厂建设项目，符合公司战略规划，有利于完善公司全球化布局，进一步开拓海外市场。同时，东南亚地区劳动力相对丰富，生产要素优势明显，产业链下游主要企业已陆续开始布局东南亚，产业聚集效应逐步形成。 （2）满足海外客户的需求 公司海外业务销售占比 70%左右，目标市场客户对于公司海外基地建设需求日益突出。通过越南工厂建设项目，有利于进一步完善公司全球化布局，开拓海外市场，扩大海外生产经营规模，更好地满足国际客户的市场需求。持续拓展国际业务，有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响，提升公司整体竞争力以及公司整体的抗风险能力，并有利于提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率等，对公司的发展具有积极影响，符合公司的中长期战略规划。 公司结合下游客户群体构成以及未来发展规划，综合分析厨卫市场现状及未来发展趋势，拟通过越南工厂建设项目，扩宽业务辐射范围，更好地满足国际客户的市场需求。 三、变更后项目的具体内容 （一）变更后募投项目基本情况和投资计划 实施主体：松霖科技（越南）有限公司 实施地点：越南广宁省广安市社莲位社北前锋工业区 CN1.2地块 建设规模及内容：本项目通过新建厂房及配套设施、新购置设备等方式布局公司海外厨卫产品等的生产能力。 建设周期：18个月。 单位：万元
（二）募集资金使用方式 根据本次募投项目资金的使用计划，越南生产基地一期建设项目将由松霖科技（越南）有限公司实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，以实施募投项目，金额合计不超过人民币 35,949.15万元。公司将根据前述募投项目的建设进展和实际资金需求，在总额度内可一次性或分期向募投项目实施主体进行增资。 项目审批备案情况：因本项目涉及境外投资，公司后续需根据增资计划向厦门市商务局、厦门市发展和改革委员会及国家外汇管理局厦门市分局办理变更登记备案手续。 四、变更后募投项目的可行性分析 （一）符合中国与越南的相关投资政策 近年来，越来越多的中国企业“走出去”，成为全球市场一道新的风景线。 国家各部委、部门从国家战略层面对企业境外投资作出顶层设计，完善境外投资管理制度，健全投资政策服务体系，2017年 8月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部等部门联合出台了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，该文件指出：“鼓励开展境外投资，稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资，加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作。” 鼓励投资是越南的主要政策。近年来越南政府为吸引外来投资，对外商态度友好，加入 WTO后，配合 WTO要求开放市场，近年来大幅改革经济体制及改善基础建设，并积极参与区域经济整合，致力于吸引高附加价值的企业进驻越南，（二）中越经贸关系发展形势良好 近年来，中越经贸合作稳步发展。中国连续多年是越南最大贸易伙伴，越南是中国在东盟最大贸易伙伴和全球第四大贸易伙伴国，中越双边贸易额连续三年突破 2000亿美元，2024年 1-7月达到 1450.7亿美元，同比增长 20.9%。从投资合作看，今年 1至 7月，中国企业对越南直接投资 18.4亿美元，保持较快增长。 目前，越南已生效的自贸协定 16项，并正在就另外 3项贸易协定进行谈判，对外开放格局不断扩大。特别是《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《越南—欧盟自贸协定》、《越南—欧亚经济联盟自贸协定》等协议的生效，使得越南事实上已打通通向欧美、欧亚等重要经济体的自由贸易通道，这给越南企业带来巨大发展机遇，同时也为中越两国经贸合作提供了难得的新契机。中美经贸摩擦对中越经贸关系也产生一定影响，许多中国国内对美国出口的企业为规避高额关税纷纷来越南投资建厂或增加投资。 （三）符合公司总体发展规划 公司主要业务为 IDM硬件业务，包括厨卫健康品类、美容健康品类和新兴智能健康品类，以模式共享、技术共享、制造共享为理念，以智能、健康、绿色赋能产品价值，聚焦 IDM产品的研发设计和智能制造，致力于为全球各大专业的知名品牌商、大型连锁零售商、品牌电商等提供具有“创新、设计、智造”高附加值的健康硬件产品。战略定位于打造“智能硬件产品 IDM（创新/设计/智造）共享平台”。 公司正在积极探索战略合作、对外投资等跨越式发展模式，延伸产业链条，不断优化产业布局，以提升公司整体竞争实力。 正是在这样的发展规划指导下，抓住目前良好的境外市场开拓机遇，积极快速开展境外业务，推动技术、产品和服务国际化进程已经成为公司发展的必然趋势。同时，可以适时选择有利于公司发展的海外优质资产和技术进行并购，选择合适的海外目的地进行投资，为公司持续健康发展提供强有力的支撑。 （四）高品质、智能化厨卫产品需求潜力巨大 目前，全球厨卫行业市场需求正持续增长，得益于收入水平提升和技术进步，布的报告显示，全球卫浴产品市场预计将从 2023年的 1,371.4亿美元增长到 2029年的 1,647.1亿美元，预测期内复合年增长率为 3.1%。这主要得益于迅速城镇化进程的推动，以及人们对高端和智能卫浴产品的需求增加。尤其在亚太地区和北美市场，卫浴产品的潜在需求正逐步被开发。 五、风险提示 （一）境外投资的风险 越南生产基地一期建设项目所在地越南与中国在文化背景、政策体系、法律规定、商业环境等方面存在较大差异，本次对外投资可能会面临政策风险、汇率风险、税收风险等各方面不确定因素。由于前述相关风险因素，项目的最终经济效益也将随之发生变化。 在项目选择过程中，公司管理层对越南地区的投资环境做了详尽的了解和分析。同时，公司将建立健全的投资风险预警机制，加强对全资子公司松霖科技（越南）有限公司的内部管理和风险控制，不断适应业务需求和市场变化，积极防范和应对上述风险，保证项目和公司的合法权益。 （二）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是在募投项目实施过程中，存在宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等风险因素。 公司将组建高效的项目团队，保证项目建设及生产经营的高效运作，提高企业发展质量和效益。 六、本次变更募投项目对上市公司的影响 公司本次变更募投项目事项是公司基于募投项目实际进展情况以及公司经营发展规划进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。将募投项目“美容健康及花洒扩产及技改项目”变更为“越南生产基地一期建设项目”继续实施，有利于更好的推进厨卫业务发展，满足国际客户的市场需求。有利于提高募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，确保项目利益最大化，符合公司发展战略。 七、监事会意见 公司本次变更募投项目事项是公司基于募投项目情况以及公司经营发展规划进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募投项目进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募投项目事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更募投项目事项。 八、其他说明 1、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在股东大会审议通过上述变更募集资金投资项目事项后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照要求至少发布三次回售公告。 2、公司本次变更部分募集资金投资项目将按照相关要求履行审批程序和信息披露义务。 九、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：松霖科技本次变更募集资金投资项目事项是公司基于公司经营发展规划进行的调整，有利于提高集资金使用效率，该事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会及债券持有人会议审议，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定。保荐机构对松霖科技变更募集资金投资项目事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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