松霖科技(603992):募集资金使用管理制度（2024年9月修订）
第二条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并保证制度的有效实施。 第三条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或受控制的其他企业同样受本制度的约束。 第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则不得超过募投项目的个数。 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 募集资金到位并进入公司募集资金专户后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所审验并出具验资报告。 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第九条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募 集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）； 公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。 公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的 原则进行安排。第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 第十一条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则及公司相关制度的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 第十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十五条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问 发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作 其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证 券交易所备案并公告。 第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列 内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风 险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险 控制措施。 第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后及时公告。第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用，原则上不应变更，对确因市场发生变化或其他原因需要改变募集资金投向时，公司必须进行充分的论证，经董事会、股东大会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 第二十一条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问意见。 第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十八条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。 公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净 额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第二十九条公司进行募投资金申请时，资金支出必须严格遵守公司相关资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施等内容进行明确规定如下： （一）募集资金使用申请 申请原则：募集资金应严格按照项目可行性研究报告、招股说明书或债券募集说明书等文件中承诺的用途使用，不得随意变更。 申请流程：由项目负责部门或子公司根据实际需求提交至财务部门审核。 资料准备：申请时需附上相关合同、协议、发票等原始凭证，以及其他必要的支持性文件。 （二）分级审批权限 募集资金支出，由具体使用部门（单位）填写请款单，并根据公司请款制度视金额大小情况，经财务经理或财务总监会签后，由公司财务部负责执行。 （三）决策程序 会议审议：对于需提交会议审议的资金使用申请，应提前将相关资料发送给参会人员审阅，并在会议上充分讨论，形成决议。 投票表决：按照公司章程和相关法律法规的要求，进行投票表决，确保决策过程公正、透明。 记录存档：会议决议应详细记录并存档，作为后续资金使用的依据。 （四）风险控制措施 专款专用：确保募集资金专户存储、专款专用，严禁挪用或混用。 定期审计：聘请独立第三方机构对募集资金使用情况进行定期审计，及时 发现并纠正问题。 风险评估与应对：对可能影响募集资金使用的风险因素进行定期评估，并 制定相应的应对措施。 信息披露：及时、准确、完整地披露募集资金使用情况，接受公众监督。 第三十条公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应 当建立有关会计记录和账簿，同时对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集 资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司财务部应每季度检查项目实施进 度等情况。第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 第三十二条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第三十三条保荐人或者独立财务顾问应当至少每个半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放 与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交， 同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况。 （二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异。 （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用） （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）。 （五）超募资金的使用情况（如适用）。 （六）募集资金投向变更的情况（如适用）。 （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见。 （八）上海证券交易所要求的其他内容。 第三十四条每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》 中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意 见。 第三十五条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资 金的情况有权予以制止。 第三十六条公司相关部门应积极配合保荐人或者独立财务顾问对公司募集资金 的存放与使用情况进行的现场调查。第三十七条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。 第三十八条对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公 司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的， 相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。第三十九条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“低于”不含本数。 第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第四十一条本制度由公司董事会负责制定和解释。本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补充。 第四十二条本制度自股东大会审议通过之日起生效。 厦门松霖科技股份有限公司 2024年9月11日 中财网
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