松霖科技(603992):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年9月修订）
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则 第一章总则 第一条为加强对厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）所持公司股份及其变动情况的申报、披露与监督，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司的董监高所持公司股份及其变动的管理。 第三条董监高所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条公司董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易，并遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则及《公司章程》中关于股份变动的限制性规定。 公司董监高曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。 公司董监高不得通过任何方式或者安排规避法律法规、上交所相关规定。 第五条公司董监高可以通过上交所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及本规则的相关规定，并遵守上交所的相关规则。 第二章交易禁止及交易限制 第六条公司董监高在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和董监高所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。 第七条存在下列情形之一的，公司董监高所持公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后6个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的 （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律法规、中国证监会和上交所规则以及公司章程规定的其他情形。 第八条公司董监高在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执公司董监高所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。董监高所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 第十条公司董监高当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十一条公司的董监高，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十二条公司董监高在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上交所规定的其他期间。 公司董监高违反规定在上述期间买卖公司股票的，应当立即向公司董事会秘书书面报告，由公司向监管部门申报并按有关规定处理。 第十三条公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）本人的配偶、父母、子女； （二）本人控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或本人有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本规则相应规定执行。 第三章买卖申报及信息披露 第十四条公司董事会秘书负责管理董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖公司股票的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第十五条董监高应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（三）现任董监高在离任后2个交易日内； （四）上交所要求的其他时间。 公司应利用上证所信息网络有限公司发放的CA证书，通过上交所网站及时申报或更新上述个人基本信息。 第十七条公司及其董监高应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 第十八条公司董监高应对本人及本规则第十三条规定的自然人、法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。 第十九条公司董监高减持股份，应当按照法律、行政法规、上交所规则和本规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 首次卖出股份的十五个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在本规则不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第二十条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本规则第二十条涉及的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董监高应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。 第二十一条公司董监高所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本规则第二十条预披露的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第二十二条公司董监高因离婚导致其所持公司股份减少的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本规则。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 公司董监高因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第二十三条公司董监高不得融券卖出公司股份。 持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董监高不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。 公司董监高在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 公司董监高不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第二十四条公司董监高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告向公司报告，并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第四章违规责任 第二十五条公司董监高违反本规则规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本规则规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十六条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本规则的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第五章附则 第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。 第二十八条本规则由公司董事会负责解释。 第二十九条本规则自董事会审议批准之日起生效。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 中财网
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