易明医药(002826):对参股公司减资暨关联交易
关于对参股公司减资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次减资暨关联交易概述 西雅易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“易明医药”）于2024年9月10日召开第三届独立董事第一次专门会议、第三届董事会战略委员会第六次会议、第三届董事会第十八次临时会议和第三届监事会第十七次临时会议，全票审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。公司二级全资子公司TAPI Healthcare Inc.（以下简称“TAPI”）拟对参股公司Pier 88 Health Limited（以下简称“开曼彼爱”）进行定向减资。双方拟签署《股份回购协议》，协议约定， TAPI拟出售持有的全部股份，总回购价格为6,491,178.08美元（以下简称“回购价款”），回购价款的结算拟安排如下： 1、开曼彼爱在交割日向TAPI支付首期回购价款（即4,000,000美元）； 2、第二期回购价款（即2,000,000美元），由开曼彼爱在首笔款项支付后第二十四个月、第三十个月、第三十六个月和第四十二个月到期或之前，分四笔等额支付给TAPI。 3、开曼彼爱同意在交割时以每股0.1474美元的价格向TAPI发行和出售一定数量的A-3系列优先股，每股票面价值为0.00001美元，并且享有股东协议和章程中规定的权利和特权。回购价款的剩余金额（即491,178.08美元）作为所有拟购买股份的对价进行结算，拟购买股份的数量应等于剩余款项的总金额除以每股价格。根据前述协议条款计算出拟购买股份的数量为3,332,280股，本次事项完成后TAPI持股比例为2.01%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于公司控股股东、实际控制人高帆先生在开曼彼爱担任董事，本次减资事项构成关联交易且达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 但本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市的情形。本次减资事项尚需要经商务、外管等主管部门备案以及在境外办理注册登记等相关手续。 二、减资标的暨关联方的基本情况 1、标的基本情况 公司名称：Pier 88 Health Limited 注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 注册时间：2019年5月9日 注册地址：开曼 主要股东：见本条第3小条相关信息 企业类型：Cayman Exempted Company 主营业务：Holding company 历史沿革及最近三年发展状况：Pier 88 Health Limited成立于2019年5月9日，为境外持股主体，不实际开展业务，其VIE控制的国内实际运营主体，近三年主要业务为以偏头痛作为切入点，建立针对慢性疼痛的一站式平台。 2、主要财务数据 截至2023年12月31日，经审计财务数据，开曼彼爱总资产为6,618.16万元，负债总额为1,170.82万元，2023年度营业收入为308.91万元，净利润为-305.23万元；截至 2024年 6月 30日未经审计财务数据，开曼彼爱总资产为6,582.17万元，负债总额为1,251.43万元，2024年1-6月营业收入为0.47万元，净利润为-89.67万元。 3、减资前后股权结构变化情况
注4：CCV Fund II LP于2023年7月 参与开曼彼爱再次融资，持有标的公司本次减资后的股权比例为8.17%。 4、与公司的关联关系说明 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东、实际控制人高帆在开曼彼爱担任董事，本次减资事项构成关联交易。 Pier 88 Health Limited不属于失信被执行人。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 三、协议的主要内容 1、卖方：Tapi Healthcare Inc. 2、买方：Pier 88 Health Limited 3、回购价款：6,491,178.08美元 4、回购方式：以现金及股权方式 5、支付安排： （a）买方应在交割日向卖方支付首期回购价款，（即4,000,000美元）（“首期款项”） （b）第二期回购价款（即2,000,000美元）应由买方在首笔款项支付后第二十四（24）个月、第三十（30）个月、第三十六（36）个月和第四十二（42）个月到期或之前，分四（4）笔等额支付给卖方。 （c）买方同意在交割时以每股0.1474美元的价格（“每股价格”）向卖方发行和出售，卖方同意（在交割时）认购和购买一定数量的A-3系列优先股，每股票面价值为 0.00001美元，并且享有股东协议和章程中规定的权利和特权（“拟购买股份”）。回购价款的剩余金额（即491,178.08美元）应作为所有拟购买股份的对价进行结算。拟购买股份的数量应等于剩余款项的总金额除以每股价格。 （d）在不违反上述（c）款的情况下，除非卖方在每次付款前至少三（3）个工作日另行通知，否则买方应将每一期回购价款以立即可用的美元资金电汇至卖方的银行账户，以支付给卖方。所有汇款和收款的银行费用及相关费用（如有）均由买方承担。 6、交割主要条件： （1）陈述和保证真实正确。各方在本协议项下所作的声明和保证在作出时应真实、准确，并且在其所作情况下不具误导性，并且在交割日当天仍应真实、准确，并且在其所作情况下不具误导性，其效力与在该日期作出时相同，或如某些声明和保证针对其他日期作出，则在该其他日期也应真实、准确，并且在其所作情况下不具误导性； （2）义务履行。各方应已履行并遵守其在交割时或之前需要履行或遵守的本协议项下的所有承诺、协议、义务和条件； （3）适当授权。与本协议项下的交易有关的所需的公司股东和董事会的批准应已完成并具有充分效力。 （4）卖方批准。卖方应已就本协议项下的交易获得其董事会或投资委员会（或其他类似管理机构）和易明医药的董事会和股东会的批准和授权。 7、交割。受限于本协议的条款及条件，以回购价款为对价回购拟出售股份的行为的完成（“交割”）应在不晚于第6条中规定的所有交割条件得到满足（依据其性质将在交割时得到满足的交割条件除外，但仍应受限于交割时的满足或放弃）后的第五（5）日（“交割日”）或在各方共同约定的其他日期和地点通过电子文件和签名交换远程进行。于交割时，在适用法律允许的范围内，卖方特此向买方转让、转移和让与拟出售股份附带的所有权利、所有权和权益。 8、过渡性措施。买方在此向卖方承诺，（a）在全额支付回购价款前，未经卖方事先书面同意，其将不会（i）在其股东中宣布、保留或支付股息或其他任何形式的分配；（ii）出售、转让或以其他方式处置任何集团公司的重大资产或在其上设置权利负担；以及（iii）同意根据关于破产、资不抵债或免除债务人的任何法律寻求对公司或其任何子公司进行清算、结业、解散、安排的任何程序；以及（b）如果买方拟回购或赎回除卖方之外的任何股东持有的公司任何股份或同意根据适用法律寻求对任何集团公司进行重组程序，则卖方有权要求买方立即支付全部剩余回购价款，并且，除非买方已根据卖方要求支付全部剩余回购价款，否则买方不得采取以上任何措施（为避免疑义，如买方的任何子公司的净资产或营业收入占买方合并财务报表的比例低于百分之三十（30%），则该子公司的出售或重组不受本条的约束） 9、延迟支付 如果任何一方违反本协议的任何规定，违约方应赔偿其他方因其违约而遭受的所有直接损失，包括但不限于律师费、仲裁费、调查费、执行费和任何其他非违约方遭受的损失、开支或费用。 为避免疑义，如果买方未能在本协议项下约定的期限内向卖方支付回购价款的任何部分，该等到期但未付的部分将自相应到期日起按照每日万分之五的利率计收利息，直至全额支付。 10、公司治理 卖方在收到及时和全额支付的首期价款后将不再有权任命董事会的任何董事。 11、合同生效：自签署之日起生效，对各方具有约束力和可执行性。 12、适用法律：受香港法律管辖并依其解释，但不适用香港法律下的法律冲突原则。 13、争议解决方式：提交香港国际际仲裁中心“HKIAC”在香港进行仲裁。 说明：开曼彼爱股票中优先股系中国香港法律法规规定下的公司优先股，享有与普通股同等的投票权。 四、本次关联交易的定价情况 本次减资总回购价款以及回购价款的支付安排系双方友好沟通协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。 五、本次减资目的和对公司的影响 本次减资是公司为顺应国家政策导向和市场环境的变化，调整部分战略规划，集中资源聚焦主业，充分发展公司药品经营业务而做出的决策，减资事项同时有利于减少公司投资不确定性的风险，优化资本结构，提高资金使用效率，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次减资完成后，Pier 88 Health Limited不再是TAPI的参股公司，TAPI拟认购的3,332,280股股份将列支为交易性金融资产。 本次减资事项需要经商务、外管等主管部门备案以及在境外办理注册登记等相关手续。公司将根据相关规定，积极落实相关资料，做好减资备案申请等工作。 六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次披露的对开曼彼爱公司减资的事项外，自本年年初至本公告披露日， 公司未与开曼彼爱公司发生关联交易。 七、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第三届董事会独立董事于 2024年 9月 10日召开了第三届独立董事第一次专门会议，全票审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次临时会议审议。 （二）董事会战略委员会审议情况 公司于2024年9年10月召开第三届董事会战略委员会第六次会议，全票审议通过了《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次临时会议审议。 （三）董事会审议情况 公司于2024年9年10月召开第三届董事会第十八次临时会议，全票审议通过了《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》。 （四）监事会审议情况 公司于2024年9年10月召开第三届监事会第十七次临时会议，全票审议通过了《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》。 特此公告。 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 董事会 二〇二四年九月十二日 中财网
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