神州数码(000034):华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易的核查意见
关于神州数码集团股份有限公司 与关联方共同设立合资公司暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为神州数码集团股份有限公司（（以下简称（“神州数码”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对神州数码控股子公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 公司第十一届董事会第六次会议审议通过了（《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》，同意由公司控股子公司北京神州数码有限公司（以下简称“神码北京”）以自有资金与郭为先生共同出资人民币 3亿元设立深圳木犀网络有限公司（实际名称以登记机关核准的为准，以下简称“合资公司”“目标公司”），其中神码北京出资额为人民币 2亿元，郭为先生出资额为人民币 1亿元。 上述投资事项完成后，神码北京和郭为先生在合资公司的持股比例分别为 66.67%和 33.33%。 公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，根据（《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，郭为先生为公司的关联人，本次共同投资事项构成关联交易。 本次与关联方共同投资的关联交易事宜已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并经公司第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第三次会议审议通过，关联董事郭为先生对本议案已回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 交易对手：郭为 住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园 身份证号：110102**********58 关联关系：公司董事长、控股股东和实际控制人，根据（《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，非失信被执行人。 三、目标公司基本情况 1、公司名称：深圳木犀网络有限公司（实际名称以登记机关核准的为准） 2、注册地址：深圳南山区沙河街道东方社区深湾二路 82号神州数码国际创新中心东塔（以实际注册地址为准） 3、企业类型：有限责任公司 4、注册资本：人民币 30,000万元 5、经营范围拟定为：计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及相关配套设备的批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。（公司实际经营范围以公司登记机关核准的为准） 6、出资方式、资金来源、出资金额及持股比例：
四、协议的主要内容 甲方：北京神州数码有限公司 乙方：郭为 （一）注册资本及出资额 合资公司的注册资本为人民币 30,000万元（拟定，以在市场监督管理局注册登记的注册资本准），其中，甲方以 20,000万元现金认缴目标公司 20,000万元注册资本，乙方以 10,000万元现金认缴目标公司 10,000万元注册资本。 （二）出资方式 以货币出资，出资时间为 2024年 12月 31日前。 （三）治理结构 目标公司股东会由全体股东组成，为目标公司的最高权力机构，股东按本协议及目标公司章程行使股东权利、承担股东义务。 目标公司不设董事会，设执行董事 1名，由甲方委派。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。 目标公司不设监事会，设监事 1名，由甲方委派。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。 目标公司设总经理 1名，由甲方指派。总经理对执行董事负责，公司日常经营事项及根据法律法规及（《公司章程》的规定非由股东会和执行董事审议决策的事项，均由公司总经理负责决策。目标公司设财务总监 1名，由甲方指派。 执行董事/总经理为目标公司的法定代表人。 （四）协议的生效、变更及解除 本协议于双方适当签署之日起成立并生效。各方同意，本协议可根据下列情况解除：（1）由各方协商一致并书面同意解除；（2）发生本协议约定的不可抗力，任一方有权向其他方发出通知并解除。 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 （五）违约责任 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或违反其作出的承诺、声明和保证的，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。 五、关联交易的定价政策及依据 本次交易各方根据公平、公正和公开的原则，协商确认出资份额，以货币方式出资，并按照出资份额确定股权比例，交易价格公允、合理，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 六、关联交易目的、对公司的影响和存在的风险 （一）交易目的及对公司的影响 本次公司控股子公司以自有资金对外投资，是基于公司战略布局和产业发展的需要，有利于分散项目投资风险，保证主营业务稳健发展，对促进公司业务发展、增强综合实力、提高核心竞争力将产生积极的影响，符合公司整体的发展战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，为支持公司业务发展，降低公司投资风险，本次对外投资由控股股东、实际控制人与公司共同出资。 本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （二）存在的风险 本次交易的履行过程中存在因出资条件变化等而导致协议修改、解除的风险。 合资公司在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将加强与各方的沟通，积极推动本次投资实施，持续关注目标公司运营及后续管理情况，积极防范前述可能存在的风险。敬请投资者注意投资风险。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年初至本核查意见披露日，除本次共同投资外，公司与郭为先生（包括其控制的其他公司）发生的关联交易情况（工资薪酬除外）如下： 郭为先生为通明智云（（北京）科技有限公司实际控制人。自本年初至披露日与通明智云（北京）科技有限公司累计发生的关联交易 358,547.97元。 八、关联交易的审议程序和相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了（《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》，并形成以下意见： 公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易方式和定价原则公平、合理。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。本次关联交易事项公平、合理，符合公司的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。基于独立判断，我们一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜，并同意提交公司第十一届董事会第六次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司第十一届董事会第六次会议审议通过了（《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。 （三）监事会审议情况 公司第十一届监事会第三次会议审议通过了（《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》，并形成以下意见： 该交易符合公司战略发展的需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意（《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》。 十、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易的事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合（《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及（《公司章程》的规定。 公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司持续发展规划和长远利益，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 保荐人对公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 崔彬彬 李 威 华泰联合证券有限责任公司 2024年 9月 11日 中财网
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