锐科激光(300747):公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外股权投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称投资是指公司进行的股权投资，包含新设公司、股权收购、增资扩股、参股投资等股权投资行为。 公司参与的基金对外投资以及金融衍生品投资、固定资产投资、无形资产投资均不在本制度规定范围内，需按照公司有关规定执行。 第三条 公司股权投资应当遵循以下原则： （一）坚持战略引领原则。股权投资应当符合公司的发展战略，聚焦主责主业，股权投资资金优先向产业链核心技术和关键产品集中，向战略性前瞻性领域集中，向战略性新兴产业和未来产业集中，提高核心竞争力，增强核心功能。严格控制非主业投资。 （二）坚持价值创造原则。股权投资规模应当与实际投资能力相适应，应进行充分科学的可行性论证，遵循价值创造理念，提高投资回报水平，保证全体股东和公司利益最大化。 （三）坚持规范治理原则。股权投资应当与公司治理紧密结合，坚持以完善治理为中心，构建适应现代公司治理要求的股权结构，推进内部治理、经营机制、外部监管等现代治理体系建设，促进企业治理科学化规范化。 （四）坚持依法合规原则。股权投资应当符合国家相关法律法规、国资监管和证券监管政策和要求，强化底线思维，强化全过程规范运作，强化内外部监督，充分识别、防范风险，防止资产流失。 （五）审慎开展对外并购。对外并购属于战略性高风险行为，仅在与公司现有核心主业强关联的领域开展，原则上不得开展跨界跨行业并购。严禁并购高资产溢价、高负债企业，严控符合主业但只扩大产能规模、不提高竞争力和科技水平的并购项目。 第四条 公司及各子公司未按照本制度进行决策、审批的，不得对外签署具有股权投资义务的法律约束性文件，不得以意向金、定金、订金、保证金、预付款等任何方式支付款项,直接投资的非全资公司派出董事不得建议或同意将其列入董事会或股东会议题。 第二章 投资决策机构、职责及权限 第五条 股东大会或董事会是公司的投资决策权力机构。 公司股东大会关于投资的主要职责如下： （一）决定公司重大投资规划； （二）决定公司重大投资项目； （三）决定公司投资管理制度； （四）决定其他需要股东大会审批的投资事项。 公司董事会关于投资的主要职责如下： （一）审议公司投资规划； （二）审议公司投资管理制度； （三）审议公司股东大会决策的重大投资项目，决定公司股东大会决策以外的投资项目。 第六条 公司投资事项在提交股东大会和董事会审议前，须经公司党委会和公司总经理办公会审议。 第七条 总经理为公司投资事项的执行责任人，主要职责如下： （一）提议公司投资计划； （二）拟定公司投资管理制度； （三）审议公司投资项目； （四）决定项目所需聘请的中介机构。 第八条 证券管理部是公司投资事项的日常管理部门，主要职责如下： （一）起草公司投资计划； （二）起草公司投资管理制度； （三）组织对中介机构进行选聘，选聘方案呈报总经理决定； （四）组织对公司的投资项目的甄选、论证分析及审批程序推进； （五）组织公司相关部门或投资主体按项目审批意见执行。 第九条 审计与风险管理部负责对机构给出的法律意见书出具复核意见，对无需聘请中介机构的项目出具法律意见，审核项目协议等相关法律文件，对公司的投资项目进行监督、审查及后评价。 第十条 财务管理部负责根据项目需求编制公司预算或开展预算调整，对标的公司的财务报表进行审核，负责调配及筹措由公司投资的项目所需的资金。 第十一条 公司发生对外投资行为均需提交董事会批准，如达到以下标准之一的，还需报请股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据 （二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 如投资行为被认定为关联交易，则按《公司章程》执行。 第三章 投资项目审批流程 第十二条 公司的投资项目提交党委会、总经理办公会、董事会或股东大会审议时，应至少包括以下内容： （一）各级决策机构的决策意见； （二）法律意见书； （三）项目可行性研究报告； （四）财务顾问报告（适用于投资金额超过最近一期经审计公司总资产的50%的项目，或董事会认为必要时）； （五）尽职调查报告（适用于投资金额超过最近一期经审计公司总资产的50%的项目，或董事会认为必要时）； （六）审计、评估报告（新设公司项目和同比增资项目除外）； （七）投资主体最新三年及最近一期的财务报表； （八）标的项目最新三年及最近一期的财务报表（新设公司除外）； （九）经相关各方认可的，待签署的投资协议书及公司章程；涉及公司外股东的并购及增资项目的，还须视情提交目标企业的董事会决议、股东会决议等； （十）董事会认为必要的其他文件。 第十三条 公司投资项目审批流程。公司投资项目待确定基准日后，完成中介机构的选聘工作，中介机构出具审计及评估报告后由公司证券管理部根据第十二条相关要求组织完成材料编制，提交公司党委会、总经理办公会审议，并按相关决策意见履行董事会或股东大会决策程序。 第十四条 投资项目因故未能按计划实施或拟终止，证券管理部应及时将有关情况报告公司总经理办公会决策，如项目已上报董事会或股东大会审议通过的，须报告董事会或股东大会决策。在实施过程中，在投资额、投资内容、投资合作方、投资合作条件、投资预期收益、投资协议以及公司章程等方面出现重大调整的，应重新履行投资决策程序。 第十五条 证券管理部应依据相关规定，做好信息披露工作，公司各部门、子公司应配合证券管理部做好相关信息披露工作。 第四章 投资项目档案管理 第十六条 证券管理部负责公司投资项目的归档工作。 第十七条 投资项目档案由项目负责人收集，至少包括以下文件： （一）投资项目主报告及附件 1.投资项目主报告； 2.内部决策文件； 3.法律意见书； 4.项目可行性研究报告； 5.近三年一期财务报表； 6.股权转让协议或增资协议（如涉及协议对方）； 7.公司章程； 8.股权投资项目责任人一览表； 9.公司近期年度审计报告； 10.资产评估报告（如涉及资产评估）； 11.项目风险评估报告。 （二）各个决策机构的会议纪要以及批复 （三）挂牌项目所需文件（如有） 1.和交易所签订的委托合同； 2.项目信息披露申请书； 3.标的公司营业执照； 4.国有产权登记表； 5.标的公司章程； 6.标的公司决策文件； 7.决策机构对项目的批复； 8.挂牌方案； 9.近期年度审计报告； 10.近三年一期财务报表； 11.投资方确认函； 12.保证金到账函。 （四）项目完成阶段文件 1.股权投资协议签署版本； 2.资产评估报告（如涉及资产评估）； 3.资产评估备案表（如涉及资产评估）； 4.验资报告（如有）； 5.项目完成后公司章程； 6.工商变更后的营业执照。 第十八条 项目档案建立时间为项目启动时间，项目审批阶段中所涉及的材料应该在上报材料前建立。在董事会或股东大会审议项目通过后五日内完成审批阶段档案整理，资料内容参考第十七条，审批环节的投资项目档案包括纸质版文件和电子版文件。 第十九条 项目实施完成后的十五日内完成项目材料归档。与产权相关内容须交由证券管理部管理及备案。 第五章 罚 则 第二十条 投资活动过程中，违反国家相关法规以及本制度相关规定造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，按照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《中央企业投资监督管理办法》《中央企业境外投资监督管理办法》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》的相关管理规定进行处理。 第二十一条 公司的其他处罚依据公司违规经营投资责任追究相关要求进行实施。 第六章 附 则 第二十二条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第二十四条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，2022年12月审议通过的《对外投资管理制度》同时终止。 中财网
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