长鸿高科(605008):控股股东拟协议转让公司部分股份的提示性公告
关于控股股东拟协议转让公司部分股份的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次股权转让为宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长鸿高科”）控股股东宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波定鸿”）拟通过协议转让方式向深圳瀚墨天成投资管理有限公司(代表“瀚墨观物一号私募证券投资基金”)（以下简称“瀚墨天成”）转让其持有的35,463,337股股份，占公司总股本的5.49%；宁波定鸿拟通过协议转让方式向前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司（代表“鹏城万里-鹏峰稳健壹号私募证券投资基金”）（以下简称“鹏城万里”）转让其持有的37,530,416股股份，占公司总股本的5.81%。 ? 本次股份协议转让不涉及公司控制权发生变更，亦未触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 ? 本次股份协议转让的转让方与受让方不存在关联关系，不存在其他协议安排。 ? 本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让基本情况 公司于近日收到控股股东宁波定鸿通知，因企业资产规划需要，宁波定鸿于2024年9月11日与瀚墨天成、鹏城万里分别签署了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之股份转让协议》，拟将持有的35,463,337股无限售流通股（占公司总股本的5.49%）通过协议转让方式以每股10.55元（即2024年9月10日收盘价11.66元/股的90.48%）的价格转让给瀚墨天成，转让总价为374,138,205.35元，瀚墨天成将以自有或自筹资金支付交易转让价款；拟将持有的 37,530,416股无限售流通股（占公司总股本的5.81%）通过协议转让方式以每股10.55元（即2024年9月10日收盘价11.66元/股的90.48%）的价格转让给鹏城万里，转让总价为395,945,888.80元，鹏城万里将以自有或自筹资金支付交易转让价款。 本次协议转让前后，持股情况如下：
二、交易双方基本情况 1、转让方情况 企业名称：宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330205MA28YL22XT 执行事务合伙人：宁波科元天成投资有限公司 成立日期：2017-03-31 经营期限：2017-03-31至长期 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：浙江省宁波市北仑区戚家山街道蒋家村136号2幢1号 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、受让方一情况 企业名称：深圳瀚墨天成投资管理有限公司 统一社会信用代码：914403003354046807 法定代表人：杜贤民 成立日期：2015-07-10 经营期限：2015-07-10至2035-06-24 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：一般经营项目是:投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） 3、受让方二情况 企业名称：前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司 统一社会信用代码：914403003599572553 法定代表人：李进诚 成立日期：2016-01-27 经营期限：2016-01-27至无固定期限 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：一般经营项目是:受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。 三、本次股权转让协议的主要内容 （一）宁波定鸿与瀚墨天成的股份转让协议主要内容 甲方：宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方：深圳瀚墨天成投资管理有限公司(代表“瀚墨观物一号私募证券投资基金”) 第条 释义 1 基准日指 年 月 日。 “ ” 2024 9 10 基准单价指基准日上市公司股票的收盘价。 “ ” “转让价格”指基准单价的90.48%，即 10.55元/股。 第2条 标的股份的转让 本次交易的标的股份系指甲方所持上市公司 股无权利限制 2.1 35,463,337 的无限售流通股股份。截至本协议签署之日，标的股份占上市公司总股本的比例为 。 5.49% 2.2 甲方同意按照本协议约定的条款与条件将标的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款与条件受让该等标的股份。 2.3 标的股份应包含于本协议签署日期及此后随附于标的股份的所有权利和利益，但不得附带任何权利负担。 第条 股份转让价款与支付安排 3 3.1 经双方协商一致，本次股份转让的价格以基准单价(11.66元/股)的90.48%确定，即 元股，本次标的股份的转让价款总额为 10.55 / 374,138,205.35 元（大写：叁亿柒仟肆佰壹拾叁万捌仟贰佰零伍元叁角伍分）。 3.2 双方一致同意，乙方以支付现金的方式，分四期向甲方指定银行账户支付本次交易的全部股份转让价款： (1) 于上市公司就本次股份转让发布权益变动公告后的3个工作日内，元整)； 于上交所就本次股份转让出具合规性确认文件之日起 个工作日 (2) 3 内，乙方向甲方支付第二期转让价款人民币20,000,000元(大写： 贰仟万元整； ) 于标的股份过户登记至乙方名下后 个工作日内，乙方向甲方 (3) 15 支付第三期股份转让价款 元大写：壹亿柒仟柒佰 177,854,558.53 ( 捌拾伍万肆仟伍佰伍拾捌元伍角叁分)； (4) 于标的股份过户登记后6个月内，乙方向甲方支付第四期股份转 让价款 元大写：壹亿陆仟陆佰贰拾捌万叁仟陆佰 166,283,646.82 ( 肆拾陆元捌角贰分)。 第条 税费 4 4.1 甲方承诺并确保其将及时向主管税务机关申报并全额缴纳其取得股份转让价款等收益所应当缴纳的税费，并进一步承诺其未及时全额缴税而导致乙方产生任何损失的，甲方应当赔偿由此给乙方造成的全部损失。如根据相关税法规定，一方对另一方有代扣代缴税费的义务，该方应依法履行代扣代缴义务。扣缴义务人应按照税法规定的税率和程序，从应付款项中扣除相应的税费，并及时向税务机关缴纳。 4.2 双方应各自承担和支付其发生的与本协议及本协议项下所述交易有关的费用和开支包括但不限于各自聘用的审计费用、评估费用及其他中( 介机构的费用)。 第条 标的股份过户登记 5 5.1 双方协商一致，甲方应当于本协议签署生效后5个工作日内，及时将本次股份转让所需审批材料提交上交所，甲方所提交审批材料被上交所审批通过后，双方应相互配合在上交所关于本次股份转让的合规性确认文件有效期内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份由甲方过户登记至乙方的过户登记手续。 自标的股份完成过户登记手续之日起，乙方即成为标的股份的合法持5.2 有人，按照相关法律法规和上市公司章程享有股东权利、承担股东义务。 5.3 过渡期内，如上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股份、增发新股或配股等除权、除息事项的，由乙方享有。过渡期内，未经乙方同意，甲方： 不得转让、质押或通过其他方式处置标的股份被拍卖、变卖、平 (1) ( 仓等被动行为除外)或设置任何形式的权利负担； (2) 不得与除乙方之外的任何第三人就标的股份的收购、转让进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。 第条 陈述与保证 6 6.1 双方的陈述与保证： 每一方均是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且 (1) 状况良好的实体或具有完全民事行为能力的自然人，能够独立承 担民事责任； (2) 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款； 其拥有所有签署和履行本协议所必需的所有权力、授权和批准， (3) 并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下义务所必需的行 为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等 在内的一切批准手续均已合法有效取得； 其签署和履行本协议下的义务， 不会违反任何可适用法律； (4) (a) (b) 不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其 它文件；(c)不会违反其公司章程；(d)不存在可能影响其履行本协 议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了 结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或(e)不会构成对任何第 三方合法权益的侵害； 确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印 件均与原件一致。 6.2 甲方的陈述与保证： (1) 甲方已向乙方如实披露标的股份的所有重要信息，不存在故意隐瞒或重大遗漏的情形；所披露的信息、资料和材料等在所有重大 方面均真实、合法、有效和完整； 甲方保证对标的股份拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的 (2) 股份没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何 形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股份 在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股份转让、过户 不存在任何法律障碍； (3) 甲方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要 行动，就本协议约定事宜积极办理向监管机构和相关部门申请、 批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 乙方的陈述与保证： 6.3 乙方保证其具备协议受让标的股份的主体资格与实质性条件。乙 (1) 方保证其具有足够的支付能力，能够按时、足额支付承诺的款项， 且用于本次股份转让的资金来源合法； (2) 乙方没有影响本协议履行的重大违法违规行为。 第条 保密义务 7 根据相关法律法规和证券交易所交易规则的，任何影响上市公司股价7.1 的事项均应视为内幕信息。双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。 甲乙双方及所有知情人员均依照适用法律的规定，均保证对在讨论、7.2 签订、履行本协议过程中所获悉的属于对方及对方关联方的且无法自运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。 甲乙双方及所有知情人员均依照适用法律的规定，未经文件及资料、信息提供方同意，文件及资料、信息接受方不得超出本协议约定的目的和范围使用该商业秘密，且甲乙双方及所有知情人员均不得违反证券交易法、证监会及上市公司的有关法律法规使用该商业秘密，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。若任意一方或任意知情人员违反上述保密义务自行承担法律后果。 双方应各自以及互相配合依法做好信息披露相关事宜，共同配合上市7.3 公司履行信息披露义务。 7.4 保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 第条 违约责任 8 8.1 本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下陈述与保证的情形均构成违约。构成违约的一方以下简称违约方 应当对守约的一方以下 ( “ ”) ( 简称“守约方”)因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理费用进行赔偿。 若取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件后，甲方未及时配8.2 合乙方办理标的股份过户登记手续，且经乙方催告后5个工作日内甲 方仍未配合，则乙方有权解除本协议要求恢复原状，要求甲方退还乙方已支付的款项，并赔偿乙方因此遭受的损失乙方损失的计算标准，( 自催告后5个工作日届满之日起，以甲方应退还的金额为基数，按照 每日万分之五的单利计算利息。 ) 若乙方违反本协议约定，未能及时足额支付标的股份转让价款，则乙8.3 方每日应当按照应付未付金额的万分之五向甲方支付滞纳金，且应当继续履行付款义务。 （二）宁波定鸿与鹏城万里的股份转让协议主要内容 甲方：宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方：前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司（代表“鹏城万里-鹏峰稳健壹号私募证券投资基金”） 第条 释义 1 “基准日”指2024年9月10日。 基准单价指基准日上市公司股票的收盘价。 “ ” 转让价格指基准单价的 ，即 元股。 “ ” 90.48% 10.55 / 第条 标的股份的转让 2 2.1 本次交易的标的股份系指甲方所持上市公司37,530,416股无权利限制的无限售流通股股份。截至本协议签署之日，标的股份占上市公司总股本的比例为 。 5.81% 甲方同意按照本协议约定的条款与条件将标的股份转让给乙方，乙方2.2 同意按照本协议约定的条款与条件受让该等标的股份。 标的股份应包含于本协议签署日期及此后随附于标的股份的所有权利2.3 和利益，但不得附带任何权利负担。 第条 股份转让价款与支付安排 3 经双方协商一致，本次股份转让的价格以基准单价 元股的 3.1 (11.66 / ) 90.48% 确定，即10.55元/股，本次标的股份的转让价款总额为395,945,888.80元大写：叁亿玖仟伍佰玖拾肆万伍仟捌佰捌拾捌元捌角。 ( ) 3.2 双方一致同意，乙方以支付现金的方式，分四期向甲方指定银行账户支付本次交易的全部股份转让价款： (1) 于上市公司就本次股份转让发布权益变动公告后的3个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让价款 元大写：壹仟万 10,000,000 ( 元整)； 于上交所就本次股份转让出具合规性确认文件之日起 个工作日 (2) 3 内，乙方向甲方支付第二期转让价款人民币 元大写： 20,000,000 ( 贰仟万元整)； (3) 于标的股份过户登记至乙方名下后15个工作日内，乙方向甲方 支付第三期股份转让价款 元大写：壹亿捌仟玖佰 189,969,938.22 ( 玖拾陆万玖仟玖佰叁拾捌元贰角贰分)； 于标的股份过户登记后 个月内，乙方向甲方支付第四期股份转 (4) 6 让价款175,975,950.58元(大写：壹亿柒仟伍佰玖拾柒万伍仟玖佰 伍拾元伍角捌分。 ) 第条 税费 4 4.1 甲方承诺并确保其将及时向主管税务机关申报并全额缴纳其取得股份转让价款等收益所应当缴纳的税费，并进一步承诺其未及时全额缴税而导致乙方产生任何损失的，甲方应当赔偿由此给乙方造成的全部损失。如根据相关税法规定，一方对另一方有代扣代缴税费的义务，该方应依法履行代扣代缴义务。扣缴义务人应按照税法规定的税率和程序，从应付款项中扣除相应的税费，并及时向税务机关缴纳。 4.2 双方应各自承担和支付其发生的与本协议及本协议项下所述交易有关的费用和开支包括但不限于各自聘用的审计费用、评估费用及其他中( 介机构的费用)。 第5条 标的股份过户登记 双方协商一致，甲方应当于本协议签署生效后 个工作日内，及时将 5.1 5 本次股份转让所需审批材料提交上交所，甲方所提交审批材料被上交所审批通过后，双方应相互配合在上交所关于本次股份转让的合规性确认文件有效期内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份由甲方过户登记至乙方的过户登记手续。 5.2 自标的股份完成过户登记手续之日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，按照相关法律法规和上市公司章程享有股东权利、承担股东义务。 过渡期内，如上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股份、5.3 乙方同意，甲方： 不得转让、质押或通过其他方式处置标的股份被拍卖、变卖、平 (1) ( 仓等被动行为除外)或设置任何形式的权利负担； (2) 不得与除乙方之外的任何第三人就标的股份的收购、转让进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。 第6条 陈述与保证 6.1 双方的陈述与保证： 每一方均是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且 (1) 状况良好的实体或具有完全民事行为能力的自然人，能够独立承 担民事责任； (2) 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款； (3) 其拥有所有签署和履行本协议所必需的所有权力、授权和批准，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下义务所必需的行 为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等 在内的一切批准手续均已合法有效取得； 其签署和履行本协议下的义务， 不会违反任何可适用法律； (4) (a) (b) 不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其 它文件；(c)不会违反其公司章程；(d)不存在可能影响其履行本协 议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了 结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或(e)不会构成对任何第 三方合法权益的侵害； (5) 其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印 件均与原件一致。 6.2 甲方的陈述与保证： (1) 甲方已向乙方如实披露标的股份的所有重要信息，不存在故意隐瞒或重大遗漏的情形；所披露的信息、资料和材料等在所有重大 方面均真实、合法、有效和完整； 甲方保证对标的股份拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的 (2) 股份没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何 形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股份 在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股份转让、过户 不存在任何法律障碍； (3) 甲方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要 行动，就本协议约定事宜积极办理向监管机构和相关部门申请、 批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 乙方的陈述与保证： 6.3 乙方保证其具备协议受让标的股份的主体资格与实质性条件。乙 (1) 方保证其具有足够的支付能力，能够按时、足额支付承诺的款项， 且用于本次股份转让的资金来源合法； (2) 乙方没有影响本协议履行的重大违法违规行为。 第条 保密义务 7 根据相关法律法规和证券交易所交易规则的，任何影响上市公司股价7.1 的事项均应视为内幕信息。双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。 甲乙双方及所有知情人员均依照适用法律的规定，均保证对在讨论、7.2 签订、履行本协议过程中所获悉的属于对方及对方关联方的且无法自公开渠道获取的文件及资料、信息包括但不限于商业秘密、公司计划、( 运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。 甲乙双方及所有知情人员均依照适用法律的规定，未经文件及资料、信息提供方同意，文件及资料、信息接受方不得超出本协议约定的目的和范围使用该商业秘密，且甲乙双方及所有知情人员均不得违反证券交易法、证监会及上市公司的有关法律法规使用该商业秘密，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。若任意一方或任意知情人员违反上述保密义务自行承担法律后果。 双方应各自以及互相配合依法做好信息披露相关事宜，共同配合上市7.3 公司履行信息披露义务。 7.4 保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 第条 违约责任 8 8.1 本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下陈述与保证的情形均构成违约。构成违约的一方(以下简称“违约方”)应当对守约的一方(以下简称守约方 因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的 “ ”) 一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理费用进行赔偿。 若取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件后，甲方未及时配8.2 合乙方办理标的股份过户登记手续，且经乙方催告后5工作日内甲方 仍未配合，则乙方有权解除本协议要求恢复原状，要求甲方退还乙方已支付的款项，并赔偿乙方因此遭受的损失(乙方损失的计算标准，自催告后 个工作日届满之日起，以甲方应退还的金额为基数，按照每 5 日万分之五的单利计算利息)。 若乙方违反本协议约定，未能及时足额支付标的股份转让价款，则乙8.3 方每日应当按照应付未付金额的万分之五向甲方支付滞纳金，且应当继续履行付款义务。 四、其他相关说明及风险提示 1、本次协议转让不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。 2、本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户登记手续。相关事项尚存在不确定性。 3、公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会 2024年9月12日 中财网
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