长鸿高科(605008):简式权益变动报告书（鹏城万里）
宁波长鸿高分子科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：宁波长鸿高分子科技股份有限公司 股票简称：长鸿高科 股票代码：605008 股票上市地点：上海证券交易所 信息披露义务人信息 信息披露义务人：前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司（代表“鹏城万里-鹏峰稳健壹号私募证券投资基金”） 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 股份变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：2024年9月11日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波长鸿高分子科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波长鸿高分子科技股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审核，才能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 目录 第一节 释义 ....................................................... 1 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 2 第三节 权益变动目的及持股计划 ..................................... 3 第四节 信息披露义务人权益变动方式 ................................. 4 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .......................... 10 第六节 其它重大事项 .............................................. 11 第七节 备查文件 .................................................. 12 信息披露义务人声明 ............................................... 13 简式权益变动报告书 ............................................... 14 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
一、信息披露义务人基本情况 1.基本信息
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、信息披露义务人本次权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值而拟通过协议转让方式增持公司股份。 二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有其他股份增减持计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关法律法规规定及时履行信息披露义务。 第四节 信息披露义务人权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，鹏城万里未持有上市公司股份。 本次权益变动后，鹏城万里持有上市公司37,530,416股股份，占上市公司总股本的5.81%。 二、本次权益变动的基本情况 宁波定鸿于2024年9月11日与鹏城万里签署了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式将持有的上市公司37,530,416股无限售流通股转让给鹏城万里，占上市公司总股本的5.81%。本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。 本次股权转让协议的主要内容如下： 甲方：宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方：前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司（代表“鹏城万里-鹏峰稳健壹号私募证券投资基金”） 第条 释义 1 基准日指 年 月 日。 “ ” 2024 9 10 “基准单价”指基准日上市公司股票的收盘价。 “转让价格”指基准单价的90.48%，即 10.55元/股。 第条 标的股份的转让 2 本次交易的标的股份系指甲方所持上市公司 股无权利限制 2.1 37,530,416 的无限售流通股股份。截至本协议签署之日，标的股份占上市公司总股本的比例为5.81%。 2.2 甲方同意按照本协议约定的条款与条件将标的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款与条件受让该等标的股份。 标的股份应包含于本协议签署日期及此后随附于标的股份的所有权利2.3 和利益，但不得附带任何权利负担。 第3条 股份转让价款与支付安排 经双方协商一致，本次股份转让的价格以基准单价 元股的 3.1 (11.66 / ) 90.48% 确定，即10.55元/股，本次标的股份的转让价款总额为395,945,888.80元大写：叁亿玖仟伍佰玖拾肆万伍仟捌佰捌拾捌元捌角。 ( ) 3.2 双方一致同意，乙方以支付现金的方式，分四期向甲方指定银行账户支付本次交易的全部股份转让价款： 于上市公司就本次股份转让发布权益变动公告后的 个工作日内， (1) 3 乙方向甲方支付第一期股份转让价款10,000,000元(大写：壹仟万 元整)； (2) 于上交所就本次股份转让出具合规性确认文件之日起3个工作日 内，乙方向甲方支付第二期转让价款人民币 元大写： 20,000,000 ( 贰仟万元整)； (3) 于标的股份过户登记至乙方名下后15个工作日内，乙方向甲方 支付第三期股份转让价款 元大写：壹亿捌仟玖佰 189,969,938.22 ( 玖拾陆万玖仟玖佰叁拾捌元贰角贰分； ) 于标的股份过户登记后 个月内，乙方向甲方支付第四期股份转 (4) 6 让价款175,975,950.58元(大写：壹亿柒仟伍佰玖拾柒万伍仟玖佰 伍拾元伍角捌分。 ) 第条 税费 4 4.1 甲方承诺并确保其将及时向主管税务机关申报并全额缴纳其取得股份转让价款等收益所应当缴纳的税费，并进一步承诺其未及时全额缴税而导致乙方产生任何损失的，甲方应当赔偿由此给乙方造成的全部损失。 法履行代扣代缴义务。扣缴义务人应按照税法规定的税率和程序，从应付款项中扣除相应的税费，并及时向税务机关缴纳。 4.2 双方应各自承担和支付其发生的与本协议及本协议项下所述交易有关的费用和开支包括但不限于各自聘用的审计费用、评估费用及其他中( 介机构的费用)。 第5条 标的股份过户登记 双方协商一致，甲方应当于本协议签署生效后 个工作日内，及时将本5.1 5 次股份转让所需审批材料提交上交所，甲方所提交审批材料被上交所审批通过后，双方应相互配合在上交所关于本次股份转让的合规性确认文件有效期内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份由甲方过户登记至乙方的过户登记手续。 5.2 自标的股份完成过户登记手续之日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，按照相关法律法规和上市公司章程享有股东权利、承担股东义务。 过渡期内，如上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股份、增5.3 发新股或配股等除权、除息事项的，由乙方享有。过渡期内，未经乙方同意，甲方： (1) 不得转让、质押或通过其他方式处置标的股份(被拍卖、变卖、平仓等被动行为除外或设置任何形式的权利负担； ) (2) 不得与除乙方之外的任何第三人就标的股份的收购、转让进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。 第条 陈述与保证 6 6.1 双方的陈述与保证： (1) 每一方均是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的实体或具有完全民事行为能力的自然人，能够独立承 担民事责任； 真审阅并充分理解本协议的各项条款； 其拥有所有签署和履行本协议所必需的所有权力、授权和批准， (3) 并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下义务所必需的行 为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等 在内的一切批准手续均已合法有效取得； 其签署和履行本协议下的义务， 不会违反任何可适用法律； (4) (a) (b) 不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其 它文件； 不会违反其公司章程； 不存在可能影响其履行本协 (c) (d) 议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了 结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或 不会构成对任何第 (e) 三方合法权益的侵害； 其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准 (5) 确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印 件均与原件一致。 甲方的陈述与保证： 6.2 (1) 甲方已向乙方如实披露标的股份的所有重要信息，不存在故意隐瞒或重大遗漏的情形；所披露的信息、资料和材料等在所有重大 方面均真实、合法、有效和完整； 甲方保证对标的股份拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的 (2) 股份没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何 形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股份 在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股份转让、过户 不存在任何法律障碍； (3) 甲方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要 行动，就本协议约定事宜积极办理向监管机构和相关部门申请、 批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 6.3 乙方的陈述与保证： 方保证其具有足够的支付能力，能够按时、足额支付承诺的款项， 且用于本次股份转让的资金来源合法； (2) 乙方没有影响本协议履行的重大违法违规行为。 第7条 保密义务 根据相关法律法规和证券交易所交易规则的，任何影响上市公司股价的7.1 事项均应视为内幕信息。双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。 甲乙双方及所有知情人员均依照适用法律的规定，均保证对在讨论、签7.2 订、履行本协议过程中所获悉的属于对方及对方关联方的且无法自公开渠道获取的文件及资料、信息包括但不限于商业秘密、公司计划、运( 营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。 甲乙双方及所有知情人员均依照适用法律的规定，未经文件及资料、信息提供方同意，文件及资料、信息接受方不得超出本协议约定的目的和范围使用该商业秘密，且甲乙双方及所有知情人员均不得违反证券交易法、证监会及上市公司的有关法律法规使用该商业秘密，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。若任意一方或任意知情人员违反上述保密义务自行承担法律后果。 双方应各自以及互相配合依法做好信息披露相关事宜，共同配合上市公7.3 司履行信息披露义务。 7.4 保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 第8条 违约责任 本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履8.1 行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下陈述与保证的情形均构成违约。构成违约的一方以下简称违约方 应当对守约的一方以下简 ( “ ”) ( 称“守约方”)因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理费用进行赔偿。 8.2 若取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件后，甲方未及时配合乙方办理标的股份过户登记手续，且经乙方催告后 工作日内甲方仍 5 未配合，则乙方有权解除本协议要求恢复原状，要求甲方退还乙方已支付的款项，并赔偿乙方因此遭受的损失乙方损失的计算标准，自催告( 后5个工作日届满之日起，以甲方应退还的金额为基数，按照每日万分之五的单利计算利息。 ) 8.3 若乙方违反本协议约定，未能及时足额支付标的股份转让价款，则乙方每日应当按照应付未付金额的万分之五向甲方支付滞纳金，且应当继续履行付款义务。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截止本报告签署之日，本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。 四、本次权益变动的资金来源 信息披露义务人自有或自筹资金支付交易转让价款。 五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次拟受让的上市公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限、被质押、冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本次权益变动外，信息披露义务人截至本报告书签署之日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 第六节 其它重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人签署的本报告书。 3、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件。 4、信息披露义务人与宁波定鸿签署的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之股份转让协议》。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）： 前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司（代表“鹏城万里-鹏峰稳健壹号私募证券投资基金”） 法定代表人： 李进诚 签署日期：2024年9月11日 附表 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《宁波长鸿高分子科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人（盖章）： 前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司（代表“鹏城万里-鹏峰稳健壹号私募证券投资基金”） 法定代表人： 李进诚 签署时间：2024年9月11日 中财网
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