南极电商(002127):控股股东的一致行动人内部转让股份及减持股份的预披露公告
关于控股股东新增一致行动人、 一致行动人内部转让股份及减持股份的预披露公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东的一致行动人上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）的《关于内部转让股份及减持股份的告知函》，丰南投资持有公司股份56,339,130股，占公司总股本的2.29%，计划在自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内以大宗交易方式将不超过43,851,900股股份转让至张芸女士名下（占比不超过公司总股本的1.79%)；计划通过集中竞价方式减持不超过12,487,230股（占比不超过公司总股本的0.51%）。 现将相关情况公告如下： 一、股东的基本情况 丰南投资持有公司56,339,130股股份，占本公司总股份的2.29%，与张玉祥先生为一致行动关系。丰南投资共有24名合伙人，其中张芸女士持有丰南投资的份额为77.8355%，其他23名合伙人持有丰南投资的份额为22.1645%。 二、新增一致行动人情况 张玉祥先生是公司实际控制人，张芸女士是张玉祥先生女儿。依照《上市公司收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”。 本次张芸女士承接丰南投资持有的本公司股份之前，其个人未直接持有本公司股份；本次张芸女士承接丰南投资持有的本公司股份之后，其个人直接持有本公司股份43,851,900股。张芸女士与公司实际控制人张玉祥先生为父女关系，因此张芸女士与张玉祥先生为一致行动人。 1、内部转让计划的主要内容 （1）转让原因：张芸女士因资产规划需要，计划承接丰南投资所持有的部分本公司股份。 （2）股份来源：非公开发行股份（含该等股份因资本公积金转增股本而相应增加的股份） （3）转让方式：大宗交易 （4）转让价格：根据转让时市场价格确定 （5）转让期间：本公告披露之日起15个交易日后的三个月内（预计为2024年10月14日后至2025年1月13日前，具体根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外） （6）拟转让比例及数量：不超过43,851,900股，即不超过公司总股本的1.79%（若股份转让期间，公司有送股、资本公积金转增股本、股份回购注销等股份变动事项，拟转让股份数量将进行相应调整）。 （7）其他说明：张芸女士承诺未来12个月内不减持上述相关股份。张芸女士与公司实际控制人张玉祥先生履行一致行动关系，承诺与张玉祥先生的持股共同遵守深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的要求。 2、减持计划的主要内容 （1）减持原因：资金需求 （2）股份来源：非公开发行股份（含该等股份因资本公积金转增股本而相应增加的股份） （3）减持数量：拟减持公司股份不超过12,487,230股，即不超过公司总股本的0.51%。 （4）减持方式：集中竞价，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数1%。 （5）减持期间：本公告披露之日起15个交易日后的三个月内（预计为2024年10月14日后至2025年1月13日前，具体根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。 （6）减持价格区间：根据减持时市场价格确定。 若在减持计划实施期间上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，减持股份数及减持价格将相应进行调整。 四、相关承诺及履行情况 2015年度发行股份购买资产并配套募集资金时所做的股份锁定承诺：张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺在本次非公开发行中认购的上市公司股份自2016年1月20日起36个月内且业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不进行转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。该项承诺已履行完毕。 丰南投资不存在与拟减持股份相关的正在履行中的承诺，无新增尚未履行的承诺。因丰南投资与公司实控人张玉祥先生、朱雪莲女士构成一致行动人关系，相应减持比例合并计算，本次转让及减持未超过所持有公司股份总数的25%。 五、减持股东不存在深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定情形的说明 1、经核查：丰南投资不存在《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的不得减持本公司股份的情形。 2、公司不存在破发、破净情形。公司近三年分红比例不低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十。因此，丰南投资不存在《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第七条、第八条规定的不得减持本公司股份的情形。 六、相关风险提示 1、本次股份内部转让及减持计划实施具有不确定性，丰南投资将根据市场情况、公司股价情况等形式决定是否具体实施本次计划。本次内部转让及减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在能否按期实施完成的不确定性。 2、本次股份内部转让及减持计划为股东的正常转让及减持行为，本次股份内部转让及减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 3、本次股份内部转让及减持计划不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定的情形。 4、公司将督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 南极电商股份有限公司 董事会 二〇二四年九月十一日 中财网
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