同星科技(301252):浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划的法律意见书
浙江天册律师事务所 关 于 浙江同星科技股份有限公司 2024年度限制性股票激励计划的 法律意见书 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG T&C LAWFIRM） 杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 8/11楼 邮编 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87902008 浙江天册律师事务所 关于浙江同星科技股份有限公司 2024年度限制性股票激励计划的法律意见书 编号：TCYJS2024H1494号 致：浙江同星科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江同星科技股份有限公司的专项法律顾问，就浙江同星科技股份有限公司限制性股票激励计划及相关事项出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次浙江同星科技股份有限公司提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于浙江同星科技股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，浙江同星科技股份有限公司保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。 3、本所同意将本法律意见书作为浙江同星科技股份有限公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次激励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供浙江同星科技股份有限公司为本次激励计划之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 释 义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、 实行本次激励计划的条件 (一) 同星科技是依据中国法律合法设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，同星科技的基本情况如下：
(二) 同星科技不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》（天健审〔2024〕1046号）、同星科技2023年度报告及公司的确认并经本所律师核查，同星科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所律师认为，同星科技系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，同星科技符合规定的实行股权激励的条件。 二、 本次激励计划的内容 公司于2024年9月11日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次激励计划之主要内容如下： (一) 本次激励计划的目的 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。 本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 (二) 激励对象的确定依据和范围 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定，包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，共计不超过153人。 根据公司监事会关于公司股权激励计划对象的核查意见并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。 本所律师认为，公司本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。 (三) 本次激励计划的具体内容 1. 限制性股票激励计划的股票来源 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。该等股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。 2. 限制性股票激励计划标的股票的数量 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计198.80万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.71%。其中，首次授予183.80万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.58%，首次授予部分占本次授予权益总额的92.45%；预留15.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的7.55%。 本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。 前述拟授予权益的数量符合《管理办法》第十四条以及《上市规则》的规定。 3. 限制性股票激励计划的分配 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 本所律师认为，公司本次激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1） 有效期 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 上述有效期符合《管理办法》第十三条的规定。 （2） 授予日 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《监管指南第 1号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留的部分限制性股票须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12个月内授出。 上述关于授予日的内容符合《管理办法》第四十四条的规定。 （3） 归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4） 禁售期 本次激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 上述关于锁定期安排的内容符合《管理办法》第二十五条、二十六条的规定。 5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （1） 授予价格 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 14.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 14.68元的价格购买公司定向发行及/或从二级市场回购的 A股普通股股票。 在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 （2） 授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本次激励计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高（一）本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为11.70元/股； （二）本次激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为12.49元/股。 （三）本次激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，为13.74元/股。 （四）本次激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，为14.65元/股。 以上交易均价以前复权价格为准。 （3） 预留部分限制性股票授予价格的确定方法 本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 6. 限制性股票的授予与归属条件 （1） 限制性股票的授予条件 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 上述关于限制性股票的授予条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条的规定。 （2） 限制性股票的归属条件 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核： 本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标和归属比例如下表所示：
若本次激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024年第三季度报告公告前授出，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若本次激励计划预留授予的限制性中的第二和第三个归属期安排一致。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核最低值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 5、个人层面绩效考核 所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
上述关于限制性股票的归属条件的内容符合《管理办法》第十一条的规定。 7. 其他 此外，《2024年限制性股票激励计划（草案）》中已对限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、本次激励计划的相关程序、公司与激励对象各自的权利义务及争议解决、公司和激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条的规定。 综上，本所律师认为，《2024年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。 三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 （一） 已经履行的法定程序 经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序： 1、2024年9月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，决定将该等议案提交第三届董事会第九次会议审议。 2、2024年9月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3、2024年9月11日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单>的议案》等议案。 （二） 尚待履行的法定程序 1、公司董事会已经审议通过本次激励计划，尚需公司股东大会审议通过。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，独立董事就本次激励计划向全体股东征集投票权，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本次激励计划。 2、公司股东大会审议通过本次激励计划后的实施过程中，公司尚需按本次激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、工商登记机关的相关规定适时办理相应登记结算等事宜。 3、公司尚需根据有关规定就实施进展履行相关的信息披露义务。 基于上述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已按照《管理办法》第三十三条至第三十五条等相关规定履行了现阶段必要的法定程序，除此之外，本次激励计划尚需提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过后方可实施，实施中应按相关规定适时办理相应登记结算事宜，并需及时就实施进展履行相关的信息披露义务。 四、 激励对象的确定 （一）激励对象确定的依据 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。 本次激励计划激励对象公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本所律师认为，上述激励对象确定的依据符合《管理办法》第八条的规定。 （二）激励对象的范围 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本计划涉及的激励对象共计不超过 153人，包括：公司实施本次激励计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员（包括中层管理人员、核心技术人员、业务人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。 本所律师认为，上述激励对象范围确定的依据与原则符合《管理办法》第八条的规定。 （三）激励对象的核实 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 本所律师认为，上述关于激励对象核实的内容符合《管理办法》第三十七条、第三十八条的规定。 五、 本次激励计划的信息披露事宜 公司应按照《管理办法》的规定及时公告公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第九次会议决议以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。 本次激励计划经公司股东大会审议批准后，公司需按照《管理办法》及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，持续履行相应的信息披露义务。 六、 公司不为激励对象提供财务资助 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，公司已明确承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划除规定了限制性股票的授予条件以外，还特别规定了激励对象获授限制性股票和归属必须满足的多层面绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。 根据公司的确认以及本所律师的核查，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 八、 拟作为激励对象的董事以及与拟作为激励对象人员存在关联关系的董事回避表决情况 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，公司员工张良初、公司董事汪根法拟作为本次激励计划的激励对象。其中，公司董事张良灿、张天泓为激励对象张良初的亲属。 根据公司第三届董事会第九次会议文件及本所律师核查，董事张良灿、张天泓以及汪根法在公司董事会上对相关议案进行审议时，对《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案均回避表决。 本所律师认为，公司拟作为激励对象的董事以及与拟作为激励对象人员存在关联关系的董事均对本次激励计划相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、 结论意见 本所律师认为，同星科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《2024年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；同星科技本次激励计划已按照相关规定履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；同星科技不为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事以及与拟作为激励对象人员存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；同星科技尚需将股权激励计划提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，实施中应按相关规定适时办理相应登记结算事宜，并需及时就实施进展履行相关的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，为“TCYJS2024H1494号”《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页） 本法律意见书出具日期为 2024年 月 日。 本法律意见书正本三份，无副本。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：周剑峰 签署： 承办律师：童智毅 签署： 中财网
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