益客食品(301116):第三届董事会第十四次会议决议
江苏益客食品集团股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年9月10日以现场会议与线上会议结合的方式召开，会议通知已于2024年9月7日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次董事会会议由副董事长陈洪永先生主持（董事长田立余先生因外地出差，以线上方式出席），会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议： （一）审议通过《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 为了建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司发展活力，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施2024年员工持股计划并制定了《江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。 公司董事陈洪永先生、刘铸先生、公丽云女士、王斌先生属于本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。由其他 5名非关联董事表决通过。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年员工持股计划（草案）》及《2024年员工持股计划（草案）摘要》。 （二）审议通过《关于<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。 为规范公司本次员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的规定，制定了《江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。 公司董事陈洪永先生、刘铸先生、公丽云女士、王斌先生属于本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。由其他 5名非关联董事表决通过。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年员工持股计划管理办法》。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》。 股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1.授权董事会负责拟定、修改及解释本员工持股计划。 2.授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案。 4.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。 5.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。 6.授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。 7.本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。 8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 公司董事陈洪永先生、刘铸先生、公丽云女士、王斌先生属于本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。由其他 5名非关联董事表决通过。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署相关终止协议的议案》。 自本次向特定对象发行股票方案公布以来，公司董事会、管理层及相关中介机构一直积极推进本次向特定对象发行股票事项的各项工作。由于外部客观环境和市场环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经公司董事会、管理层与相关各方充分沟通和审慎论证分析，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。2024年9月6日，公司与江苏益客农牧投资有限公司签署了《终止协议》，终止了双方已签订的《附条件生效的股份认购协议》及其《补充协议》。经审议，董事会同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。 本议案已经公司第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。 本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云回避表决。由其他表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署相关终止协议的公告》（公告编号：2024-077）。 （五）审议通过《关于召开2024年第四次临时股东会的议案》。 经审议，董事会同意于2024年9月27日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2024年第四次临时股东会。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2024-078）。 三、备查文件 1、第三届董事会第十四次会议决议； 2、第三届董事会第五次独立董事专门会议的审核意见； 3、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。 特此公告。 江苏益客食品集团股份有限公司 董事会 2024年9月11日 中财网
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