益客食品(301116):终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署相关终止协议
江苏益客食品集团股份有限公司 关于终止2023年度向特定对象发行A股股票 并签署相关终止协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 10日（星期二）召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署相关终止协议的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体事项公告如下： 一、向特定对象发行股票事项概述 1、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等关于公司向特定对象发行股票事项的议案，并于2023年4月7日披露了相应的公告。 2、2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等关于公司向特定对象发行股票事项的议案，同时授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项，并于2023年5月11日披露了相应的公告。 3、2023年8月8日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并于2023年8月8日披露了相应的公告。 4、2023年8月25日，公司对外披露了《关于向特定对象发行股票申请获报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，并于2023年8月25日披露了关于公司向特定对象发行股票事项的公告。 4、2023年9月11日，公司对外披露了《2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》等关于公司向特定对象发行股票事项的公告。 5、2023年9月28日，公司对外披露了《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》等关于公司向特定对象发行股票事项的公告。 6、2023年11月9日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等关于公司向特定对象发行股票事项的议案，同意将拟“认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）”调整为“认购金额不超过人民币45,000.00万元（含本数）”及“本次发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），发行价格为12.64元/股，因此，本次发行的股票数量为39,556,962股”调整为“本次发行募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含本数），2022年度权益分派方案实施后，发行价格为12.59元/股，因此，本次发行的股票数量不超过35,742,652股”，除上述内容外，公司本次向特定对象发行A股股票方案中的其他事项未发生重大调整或变动。 7、2023年12月7日，公司对外披露了《关于申请向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》等关于公司向特定对象发行股票事项的公告，收到《审核问询函》后，公司会同相关中介机构按照要求就《审核问询函》提出的问题进行了认真研究和逐项落实，结合公司于2023年10月27日披露的《2023年三季度报告》，对审核问询函进行了回复，并对募集说明书等向特定对象发行股票的申请文件进行了相应的补充和修订。 8、2023年12月20日，公司对外披露了《关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-125），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深圳证券交易所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。 9、2023年12月25日，公司对外披露了《2023年度向特定对象发行A股股10、2024年1月29日，公司对外披露了《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2024-003），公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕113号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 11、2024年1月30日，公司对外披露了《2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》的公告。 12、2024年4月2日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。公司本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事项的有效期自原期限届满之日起延长12个月（即2025年5月9日）。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票事项的其他内容保持不变，并于2024年4月3日披露了相应的公告。 13、2024年4月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》的议案，并于2024年4月18日披露了相应的公告。 二、终止向特定对象发行股票事项的原因 自本次向特定对象发行股票方案公布以来，公司董事会、管理层及相关中介机构一直积极推进本次向特定对象发行股票事项的各项工作。由于外部客观环境和市场环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经公司董事会、管理层与相关各方充分沟通和审慎论证分析，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。2024年9月6日，公司与江苏益客农牧投资有限公司签署了《终止协议》，终止了双方已签订的《附条件生效的股份认购协议》及其《补充协议》。 三、终止向特定对象发行股票事项的审议程序 （一）独立董事专门会议的审核意见 独立董事专门会议认为，终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署相关终止协议，主要是由于外部客观环境和市场环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，不会对公司的正常经营和持续稳定造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署相关终止协议，并且同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于2024年9月10日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署相关终止协议的议案》。自本次向特定对象发行股票方案公布以来，公司董事会、管理层及相关中介机构一直积极推进本次向特定对象发行股票事项的各项工作。由于外部客观环境和市场环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经公司董事会、管理层与相关各方充分沟通和审慎论证分析，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。2024年9月6日，公司与江苏益客农牧投资有限公司签署了《终止协议》，终止了双方已签订的《附条件生效的股份认购协议》及其《补充协议》。 经审议，董事会同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。 （三）监事会审议情况 公司于2024年9月10日召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票并签署相关终止协议的议案》。监事会认为：公司终止向特定对象发行股票事项，是综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素作出的决策；本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效。监事会同意公司终止本次向特定对象发行股票事项。 四、终止向特定对象发行股票事项对公司的影响 目前公司日常生产经营情况正常，终止本次向特定对象发行股票事项系公司综合考虑市场环境因素及公司发展规划作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、备查文件 2、第三届董事会第十四次会议决议公告； 3、第三届监事会第十三次会议决议公告； 4、《终止协议》。 特此公告。 江苏益客食品集团股份有限公司 董事会 2024年9月11日 中财网
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