国晟科技(603778):天风证券股份有限公司关于国晟世安科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年半年度持续督导意见

时间：2024年09月11日 21:30:15 中财网

原标题:国晟科技:天风证券股份有限公司关于国晟世安科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年半年度持续督导意见

天风证券股份有限公司 关于 国晟世安科技股份有限公司详式权益变动报告书 之2024年半年度持续督导意见 财务顾问
二零二四年九月
声 明
2023年8月9日，国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让杨静持有的上市公司56,867,255股（占上市公司总股本的8.85%）无限售流通股份，转让价款为442,427,243.90元。

在上述权益变动完成后，国晟能源合计持有上市公司108,295,827股股份，占上市公司总股本的16.85%，上市公司控股股东由回全福、杨静变更为国晟能源，实际控制人由回全福、杨静变更为吴君、高飞。

天风证券接受国晟能源委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2023年8月12日上市公司公告《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对国晟能源及上市公司履行持续督导职责。

通过日常沟通并结合上市公司2024年半年度报告及其他临时公告，本财务顾问出具2024年半年度持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。




释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

本持续督导意见	指	天风证券股份有限公司关于国晟世安科技股份有限公司详式 权益变动报告书之 2024年半年度持续督导意见
本持续督导期	指	2023年 8月 12日至 2024年 6月 30日
信息披露义务人、 国晟能源	指	国晟能源股份有限公司
《详式权益变动报 告书》	指	《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》
公司、上市公司、 国晟科技、乾景园 林	指	国晟世安科技股份有限公司（2023年 11月 9日，上市公司完 成名称变更登记手续，公司名称由“北京乾景园林股份有限 公司”变更为“国晟世安科技股份有限公司”；2023年 11月 28日，上市公司证券简称由“乾景园林”变更为“国晟科 技”，证券代码“603778”保持不变）
本次权益变动	指	国晟能源通过协议转让的方式受让杨静持有的上市公司 56,867,255股（占上市公司总股本的 8.85%）股份，协议转让 完成后，国晟能源合计持有上市公司 108,295,827股股份（占 上市公司总股本的 16.85%）
《股份转让协议》	指	国晟能源与回全福、杨静签署的《关于北京乾景园林股份有 限公司股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本财务顾问、财务 顾问	指	天风证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次权益变动概况
本次权益变动通过协议转让方式实现。

本次权益变动前，信息披露义务人国晟能源持有上市公司51,428,572股股份，占上市公司总股本的8%。

2023年8月9日，国晟能源召开第一届董事会2023年第五次会议，审议通过收购上市公司控制权相关事项。

2023年8月9日，国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以7.78元/股的价格，受让杨静持有的上市公司的56,867,255股（占上市公司总股本的8.85%）无限售流通股份，转让价款为442,427,243.90元。

本次权益变动后，国晟能源合计持有上市公司108,295,827股股份，占上市公司总股本的16.85%，成为上市公司第一大股东。

本次权益变动后，上市公司控股股东将由回全福、杨静变更为国晟能源，公司实际控制人将由回全福、杨静变更为吴君、高飞。

（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2023年8月12日，上市公司披露《北京乾景园林股份有限公司简式权益变动报告书（杨静、回全福）》《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》《天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

2、2023年8月12日，上市公司披露《股票交易异常波动暨风险提示公告》，公司控制权转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续；本次股权转让款分两期支付，国晟能源是否能够足额筹措转让款并按时支付，存在一定的不确定性。

3、2023年9月8日，上市公司披露《关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份完成过户暨控制权变更的进展公告》。

（三）本次权益变动的交付或过户情况
2023年9月8日，上市公司披露《关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份完成过户暨控制权变更的进展公告》，本次协议转让股份已经在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，过户登记日期为2023年9月7日。

本次股份过户完成后，国晟能源持有上市公司108,295,827股股份，占乾景园林总股本的16.85%，上市公司控股股东由回全福、杨静变更为国晟能源，上市公司实际控制人将由回全福、杨静变更为吴君、高飞。

（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务，本次权益变动已完成相应的股权过户登记手续。

二、公司治理和规范运作情况
1、2023年12月13日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司、回全福、张永胜采取出具警示函措施的决定》（[2023]246号）（以下简称“警示函”）。

警示函指出，公司主要存在合同资产减值确认不足、成本支出列报不准确、公司治理及内部控制不健全等问题，公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《上市公司治理准则（证监会公告[2018]29号）》第九十四条的规定。公司时任董事长、总经理回全福，时任财务总监张永胜，对公司相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，北京证监局决定对国晟世安科技股份有限公司、回全福、张永胜采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2、2024年1月29日，公司披露了《关于公司董事长被留置的公告》（公告编号：临2024-003），公司实际控制人、董事长吴君先生于2023年11月2日被采3、2024年4月30日，上海证券交易所出具《关于对国晟世安科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0091号），主要内容为：
“经查明，国晟世安科技股份有限公司以下简称（“公司”）实际控制人、董事长吴君因配合淮安市监委协助调查，于2023年11月2日被采取留置措施，公司董事会办公室于2023年11月4日知悉上述情况，但直至2024年1月29日才披露上述事项。此外，2023年12月1日，公司董事长吴君未出席和主持2023年第八次临时股东大会，公司披露公告称，董事长未出席会议系公务原因。

综上，公司未及时披露公司实际控制人、董事长被有权机关实施留置的重大事项，相关信息披露不及时、不准确、风险提示不充分，可能影响投资者预期。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条、第7.7.6条等有关规定。公司时任董事会秘书李萍作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：对国晟世安科技股份有限公司及时任董事会秘书李萍予以监管警示。” 4、2024年5月6日，公司披露了《关于公司董事长解除留置及被监视居住的公告》（公告编号：临2024-020），公司接到控股股东国晟能源股份有限公司及吴君先生家属的通知，淮安市淮安区监察委员会解除对吴君先生的留置措施；同时，吴君先生被公安机关采取监视居住措施，所涉及事项和公司无关。

5、2024年5月11日，公司披露了《关于公司董事长解除监视居住的公告》（公告编号：临2024-022），公司接到控股股东国晟能源股份有限公司及吴君先生家属的通知，淮安市公安局清江浦分局已解除对吴君先生的监视居住措施。

6、2024年6月28日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司、李萍采取出具警示函措施的决定》（[2024]156号）（以下简称“《警示函》”），警示函主要内容为： “国晟世安科技股份有限公司、李萍：经查，你公司实际控制人、董事长吴君于2023年11月2日被采取留置措施，公司于2023年11月4日知悉该情况，但迟至2024年1月29日才披露上述事项，相关信息披露不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第二十二条的相关规定。公司董事会秘书李萍负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。”
除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及上海证券交易所上市规则的要求规范运作。

三、交易各方承诺履行情况
根据《详式权益变动报告书》及相关承诺，国晟能源承诺，通过协议受让方式取得的股份，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，并对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反上述承诺的情形。

四、信息披露义务人后续计划落实情况
自上市公司公告《详式权益变动报告书》以来，后续计划的落实情况如下： （一）对上市公司主营业务改变或调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有就改变或对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司经营范围、主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

2023年10月14日，上市公司披露《关于变更公司名称、经营范围暨修订<公司章程>的公告》，鉴于2023年9月公司控股股东协议转让股份已完成过户登记，公司控制权及实际控制人已相应变更，随着公司光伏、园林板块融合，两大板块协同发展，“园林+光伏”双主业已经形成，公司现有名称已不能匹配目前的业务结构及未来发展战略。为更加全面地体现公司的战略定位和业务结构，进一步实现协同效应的整体转型，同时为强化企业形象与品牌价值、资本市场更易于理解公司的战略方向和核心竞争力，经公司慎重论证和研究，公司拟变更公司名称，并将公司原有的经营范围进行变更。具体方案如下：

拟变更 事项	变更前	变更后
公司中 文全称	北京乾景园林股份有限 公司	国晟世安科技股份有限公司
公司英 文全称	Beijing Qianjing Landsca pe Co.,Ltd.	Guosheng Shian Technology Co.,Ltd.
经营范 围	一般项目：城市绿化管 理；园林绿化工程施 工；城市公园管理；规 划设计管理；树木种植 经营；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术 推广；物业管理；停车 场服务；家政服务；专 业保洁、清洗、消毒服 务；建筑装饰材料销 售；机械设备销售；对 外承包工程；森林经营 和管护（除依法须经批 准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活 动）。许可项目：建设 工程施工；建筑劳务分 包。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件 为准）（不得从事国家 和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活 动。）	许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务； 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；人防工程设 计；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；特种设备安 装改造修理；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）。一般项目：新能源原动设备销售；太阳能发 电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；太阳能热发电产品 销售；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；城市绿 化管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；规划设计管理；树 木种植经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁； 光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电池制造；电 池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组 件设备销售；蓄电池租赁；电池零配件销售；电池零配件生产； 电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电 力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件制 造；电力设施器材制造；光通信设备制造；光通信设备销售；人 工智能应用软件开发；技术进出口；进出口代理；货物进出口； 太阳能热发电装备销售；雨棚销售；电线、电缆经营；住宅水电 安装维护服务；新材料技术研发；机械电气设备销售；电工仪器 仪表销售；电工仪器仪表制造；太阳能热利用产品销售；非电力 家用器具销售；非电力家用器具制造；风力发电技术服务；市政 设施管理；建筑工程机械与设备租赁；招投标代理服务；电气设 备修理；工程管理服务；合同能源管理；半导体器件专用设备销 售；风电场相关装备销售；物业管理；停车场服务；家政服务； 专业保洁、清洗、消毒服务；建筑装饰材料销售；机械设备销 售；对外承包工程；森林经营和管护。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2023年11月10日，上市公司披露《关于工商登记信息变更的公告》，2023年11月9日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，公司已完成名称变更登记手续，公司变更后的营业执照主要信息如下：

名称	国晟世安科技股份有限公司
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人	吴君
注册资本	64,285.7142万元
成立日期	2002-11-05
住所	北京市海淀区门头馨园路 1号
经营范围	一般项目：信息技术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储 能技术服务；太阳能热发电产品销售；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术 研发；城市绿化管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；规划设计管理；树木种 植经营；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光 伏设备及元器件制造；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电 子元器件与机电组件设备销售；蓄电池租赁；电池零配件销售；电池零配件生产； 电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销 售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；光通信设 备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；技术进出口；进出口代理；货 物进出口；太阳能热发电装备销售；雨棚销售；电线、电缆经营；住宅水电安装维 护服务；新材料技术研发；机械电气设备销售；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表 制造；太阳能热利用产品销售；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；风力 发电技术服务；市政设施管理；建筑工程机械与设备租赁；招投标代理服务；电气 设备修理；工程管理服务；合同能源管理；半导体器件专用设备销售；风电场相关 装备销售；物业管理；停车场服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑 装饰材料销售；机械设备销售；对外承包工程；森林经营和管护。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业 务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试 验；人防工程设计；建设工程设计；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建筑 劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

经核查，本持续督导期内，除上述变更事项外，信息披露义务人无其他改变或对上市公司经营范围、主营业务重大调整的计划。如信息披露义务人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（二）对重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

2023年8月17日，公司召开第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2023年8月18日，公司公告《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》，为更好聚焦园林+光伏主营业务，合理使用公司资金和资源，公司拟将全资子公司北京乾景蓝海科技有限公司（以下简称“乾景蓝海”）100%股权出售给公司控股股东回全福、杨静合计持股99%的厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门鑫诚晟合”），股权转让价款118,415,850.27元人民币。本次交易未构成重大资产重组。

根据上述股权转让协议约定，协议双方同意，在2023年9月30日之前，厦门鑫诚晟合应当向乾景园林支付全部转让价款。各方共同认可《审计报告》中所述乾景蓝海应付账款金额为32,325,851.66元，厦门鑫诚晟合应于2023年9月25日之前通过增资或借款形式，向乾景蓝海支付32,325,851.66元用于偿付应付账款。

2023年9月4日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。

截至2023年度期末，双方已完成相关股权及转让价款的交付。

2023年10月21日，公司公告《关于对外投资成立项目公司的公告》，公司的控股孙公司江苏国晟世安新能源有限公司（以下简称“江苏国晟世安”）与莱州诚源盐化有限公司拟投资合作开发光伏业务，共同成立项目公司山东晟成世安新能源有限公司，注册资本金40,545万元，其中，江苏国晟世安拟以货币方式出资人民币29,653.8518万元，持股比例73.14%；莱州诚源盐化有限公司以位于沙河镇工业园区的土地使用权及地上厂房等建筑物作价10,891.1482万元出资，持股比例26.86%。本次对外投资已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

经核查，除上述事项外，本持续督导期内，信息披露义务人无其他对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划、或使上市公司购买或置换资产的重组计划。如信息披露义务人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》约定在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员。届时，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

2023年8月22日，公司公告《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》，公司第四届董事会、监事会已于近期任期届满，公司正在积极筹备换届工作。

鉴于公司控股股东有正在进行的股份转让交易，将导致公司控制权变更，新一届董事会、监事会的候选人提名工作尚未完成，为确保董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司第五届董事会和监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也相应顺延。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

2023年9月9日，上市公司公告《第四届董事会第四十九次会议决议公告》，鉴于公司第四届董事会任期已于2023年8月届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核确认，董事会提名吴君先生、高飞先生、李萍女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名林爱梅女士、沈鸿烈先生为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2023年9月9日，公司公告《第四届监事会第三十七次会议决议公告》，公司第四届监事会任期已于2023年8月届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会将进行换届选举。监事会现提名张恒辉先生、韩振禹先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

2023年9月15日，公司公告《关于2023年第六次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》，因个人工作安排原因，张恒辉先生申请不再参与公司第五届监事会非职工代表监事选举。国晟能源提名曹雪莲女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并提请本次股东大会审议选举。

2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

2023年9月26日，公司公告《第五届董事会第一次会议决议公告》，同意选举吴君先生为公司第五届董事会董事长，同意聘任高飞先生为公司总经理，同意聘任张忠卫先生、高声远先生、张闻斌先生、李萍女士、赵志远先生为公司副总经理，聘任姚麒先生为公司财务总监，同意聘任李萍女士为公司第五届董事会董事会秘书，上述人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》规定，公司董事长为公司的法定代表人。根据上述决议，经登记机关核准，公司于2023年9月28日公告《北京乾景园林股份有限公司关于完成法定代表人工商登记变更的公告》，公司完成了本次法定代表人的工商登记变更手续，公司法定代表人由回全福先生变更为吴君先生，并取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的企业法人营业执照。

2023年9月26日，公司公告《第五届监事会第一次会议决议公告》，同意选举韩振禹先生为公司第五届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。

经核查，除上述人员变更外，在本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会成员、监事会成员或高级管理人员变更的情况。如信息披露义务人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

2023年10月14日，上市公司披露《关于变更公司名称、经营范围暨修订<公司章程>的公告》，根据公司经营和业务发展需要及上海证券交易所近期修订的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：

序 号	修订前	修订后
1	第一条 为维护北京乾景园林股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护国晟世安科技股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制订本章程。
2	第五条 公司注册名称为：中文名称：北京乾 景园林股份有限公司英文名称： Beijing Qianjing Landscape Co.,Ltd.	第五条 公司注册名称为：中文名称：国晟世安科技 股份有限公司英文名称： Guosheng Shian Technology Co., Ltd.
3	第十三条 公司宗旨：专注于园林绿化领域的 设计、施工、研究和开发，致力于使人类与 自然更加和谐、使人类生活更加舒适和健康 的崇高事业；本着追求完美、客户第一、不 转包、不挂靠的经营原则，坚持设计创新、 质量创优、服务一流的宗旨，通过满足顾客 最大的需求，追求股东财富的最大化；以崇 高的道德准则从事经营活动，关注并兼顾员 工、客户、社区等利益相关者的利益，并承 担社会进步，人类和谐发展的责任。	第十三条 公司宗旨：坚持以客户为中心、以人才为 本、以创新为引领，专注并引领光伏新能源领域的 研发、制造、开发、施工等，主动承担“让地球更 环保、让生活更美好”的使命，坚守“诚信担当系 天下利他共享赢未来”的核心价值观，通过“拼命 研发、狠抓质量、疯狂开源、极致降本、塑造品 牌”的举措，成为新能源行业的领跑者，实现客户 需求的最优化、股东财富的最大化，打造可持续发 展、让员工幸福、促进人类社会进步的企业。
4	第十四条 经营范围：一般项目：城市绿化管 理；园林绿化工程施工；城市公园管理；规 划设计管理；树木种植经营；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；物业管理；停车场服务；家政服 务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑装饰 材料销售；机械设备销售；对外承包工程； 森林经营和管护（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）公司根据国内和国际市场趋势、业 务发展需要和公司自身发展能力，经股东大 会决议并经有关政府机关批准，可适时调整 投资方针、经营范围和方式。公司根据业务 发展需要，可设立全资子公司、控股子公 司、参股公司、分公司、代表处等。	第十四条 经营范围：许可项目：发电业务、输电业 务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受 电电力设施的安装、维修和试验；人防工程设计； 建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；特 种设备安装改造修理；建筑劳务分包。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：新能源原动设备销售；太阳能发 电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；太阳 能热发电产品销售；新兴能源技术研发；电力行业 高效节能技术研发；城市绿化管理；园林绿化工程 施工；城市公园管理；规划设计管理；树木种植经 营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；发电机及发电机组销售；光 伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设 备及元器件制造；电池制造；电池销售；电子元器 件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设 备销售；蓄电池租赁；电池零配件销售；电池零配 件生产；电子专用材料制造；电子专用材料销售； 电子专用材料研发；电力电子元器件销售；先进电 力电子装置销售；电力电子元器件制造；电力设施 器材制造；光通信设备制造；光通信设备销售；人 工智能应用软件开发；技术进出口；进出口代理； 货物进出口；太阳能热发电装备销售；雨棚销售； 电线、电缆经营；住宅水电安装维护服务；新材料
序 号	修订前	修订后
		技术研发；机械电气设备销售；电工仪器仪表销 售；电工仪器仪表制造；太阳能热利用产品销售； 非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；风力 发电技术服务；市政设施管理；建筑工程机械与设 备租赁；招投标代理服务；电气设备修理；工程管 理服务；合同能源管理；半导体器件专用设备销 售；风电场相关装备销售；物业管理；停车场服 务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑 装饰材料销售；机械设备销售；对外承包工程；森 林经营和管护。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）公司根据国内和国 际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力， 经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调 整投资方针、经营范围和方式。公司根据业务发展 需要，可设立全资子公司、控股子公司、参股公 司、分公司、代表处等。
5	第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司 住所地。	第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地 或公司股东大会会议通知中指定的地点。
6	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的 1名董事 主持。监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。召开股东大会时，会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的 1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的 1名监事主 持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
7	第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2日内披露有关情况。如因 董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规和本章程规定，履行 董事职务。独立董事任期内辞职导致独立董 事成员低于法定规定人数，在改选出新的独 立董事就任前，原独立董事应当依法继续履 行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被 依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立 性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低 于法定人数的，公司应当尽快补选独立董 事，促使独立董事人数达到法定要求。除前 款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在 2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规 定，履行董事职务。独立董事任期内辞职导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者本公司章程规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，在改选出新的独立董事就任 前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务， 因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独 立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立 董事成员低于法定人数的，公司应当自前述事实发 生之日起 60日内完成补选，促使独立董事人数达到 法定要求。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当
序 号	修订前	修订后
		在 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构 成符合法律法规和公司章程的规定。
8	第一百〇八条 独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。	第一百〇八条 独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人 不存在直接或间接利害关系、或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。
9	第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负 有诚信和勤勉义务。	第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 和勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。独立董事原则上最多在三家境内上市公司 担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。
10	第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格；（二） 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事 规则》所要求的独立性；（三）具备上市公 司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则；（四）具有五年以上法 律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验；（五）本公司章程规定的其他 条件。	第一百一十条 独立董事应当符合下列条件：（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格；（二）符合《上市公司独立董 事管理办法》规定的独立性要求；（三）具备上市 公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或经济等工作经验；（五）具有良好的个 人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。
11	第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》 及其他有关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别权利：（一）公司拟与关联 人达成的交易（上市公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外）总额在 3000万元以上，且占上市公司最 近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上的 重大关联交易，应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解 聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开 临时股东大会；（四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权；独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。	第一百一十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时 股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依 法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公 司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六） 法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务 规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款 第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。独立董事行使本条第一款 所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
12	第一百一十四条 董事会由 5名董事组成，设 董事长 1人，副董事长 1名。	第一百一十四条 董事会由 5名董事组成，设董事长 1名。
13	第一百一十五条 董事会行使下列职权：...... （十六）法律、行政法规或本章程授予的其 他职权。公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部	第一百一十五条 董事会行使下列职权：......（十 六）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。公 司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
序 号	修订前	修订后
	由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。超过股东大会 授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定， 董事会可将其部分职权授予董事长、其他一 位或多位董事或总经理行使。董事会的授权 内容应当明确、具体。	会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。除非法律、行政法规、公 司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事 长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的 授权内容应当明确、具体。
14	第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董 事担任，以全体董事中的过半数选举产生和 罢免。公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百一十九条 董事长由公司董事担任，以全体董 事中的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。
15	第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。	第一百四十一条总经理 可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级管理 人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

2023年10月13日、2023年10月30日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、经营范围暨修订<公司章程>的议案》。

经核查，除上述修订外，在本持续督导期内，信息披露义务人无其他对公司章程条款进行修改的计划。如信息披露义务人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如信息披露义务人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在对上市公司的分红政策届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如信息披露义务人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司对信息披露义务人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、权益变动中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）