西宁特钢(600117):中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第二季度持续督导意见
二零二四年九月 财务顾问声明 本财务顾问接受天津建龙委托，担任天津建龙本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自本次权益变动完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司2024年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下： 作为本次权益变动的财务顾问，中信证券出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对西宁特钢的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读西宁特钢以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。 释 义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，天津建龙不持有西宁特钢股份。 本次权益变动后，天津建龙受让西宁特钢974,910,000股转增股票，持股比例29.95%。本次权益变动后，天津建龙成为西宁特钢控股股东，合计持有上市公司29.95%股份，上市公司实际控制人变更为张志祥。
（二）标的股份过户情况 本次权益变动已完成过户登记手续，股权登记日为2023年11月30日。 （三）财务顾问核查意见 经核查，信息披露义务人已及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。 因上市公司2018年至2023年年报中营业收入、营业成本及毛利率的同比变动幅度计算错误，2024年3月21日，上市公司收到中国证监会青海监管局出具的行政监管措施决定书《关于对西宁特殊钢股份有限公司、周泳采取出具警示函措施的决定》（青证监措施字[2024]2号），对上市公司及财务总监周泳采取出具警示函的行政监督管理措施；同日，上市公司收到上交所上市公司管理二部出具的《关于对西宁特殊钢股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0078号），对上市公司及财务总监周泳予以监管警示。收到前述警示函后，上市公司及董事、监事、高级管理人员和相关责任人采取措施对相关事项进行整改。2024年4月12日，上市公司就前述警示函中涉及事项的整改情况形成整改报告向中国证监会青海监管局进行报告。2024年4月15日，上市公司就前述警示函中涉及事项的整改情况形成整改报告向上交所进行报告。 经核查，除前述事项外，本持续督导期内，未发现上市公司违反中国证监会和上交所有关规范运作相关要求的情形。 三、信息披露义务人履行公开承诺情况 （一）关于独立性的承诺 控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团及实际控制人张志祥出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “1、本承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西宁特钢保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权损害西宁特钢和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用西宁特钢及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于本承诺人对西宁特钢拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给西宁特钢造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （二）关于同业竞争的承诺 控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团及实际控制人张志祥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，2、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。 3、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，若本承诺人控制的企业因改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。 4、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。 5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。 6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益。 7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （三）关于关联交易的承诺 控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团及实际控制人张志祥出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、在作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，（通过天津建龙）行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、在作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、信息披露义务人在权益变动完成后的后续计划落实情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告签署日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“根据《重整投资协议》的约定，重整完成后，西宁特钢董事会设置9名董事，其中非独立董事6名，独立董事3名；非独立董事中，天津建龙提名3名（其中1名担任董事长），转股债权人提名2名，由股东大会选举产生；职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；独立董事中，天津建龙提名2名，转股债权人提名1名，由股东大会选举产生；监事会设置3名监事，其中天津建龙提名1名，转股债权人提名1名，由股东大会选举产生；职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；天津建龙提名总经理，由董事会决定聘任或解聘。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换的情形。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司未修订《公司章程》。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司未对上市公司现有分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司未对业务和组织结构进行重大调整。 综上，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在违反其已公告的后续计划的情形。 五、提供担保或借款等情形 根据上市公司披露的《2024年半年度报告》等公告文件、天津建龙和上市公司出具的相关说明，经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人已及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；本持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益；除前述事项外，未发现上市公司违反中国证监会和上交所有关规范运作相关要求的情形；天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其已公告的后续计划的情形；未发现上市公司为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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