淮北矿业(600985):淮北矿业控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：600985 二○二四年九月 淮北矿业控股股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间： （一）现场会议：2024年9月26日上午9:00 （二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心 三、与会人员 （一）截至2024年9月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本次会议的见证律师； （四）本次会议的工作人员。 四、主持人：董事长孙方 五、会议主要议程安排 （一）宣布开会 1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知 2.宣布现场参会人数及所代表股份数 3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况 （二）宣读和审议议案 1.关于续聘2024年度外部审计机构的议案 2.关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案 3.关于制订《公司选聘会计师事务所管理制度》的议案 4.关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案 5.关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案 6.关于监事会换届选举暨提名公司第十届监事会股东监事的议案 （三）股东或股东代表发言、提问 （四）投票表决 1.推举股东代表参加计票和监票 2.股东进行书面投票表决 3.统计现场投票表决情况 4.宣布现场投票表决结果 （五）等待网络投票结果 1.现场会议休会 2.汇总现场会议和网络投票表决情况 （六）宣读决议和法律意见书 1.宣读本次股东大会决议 2.见证律师宣读本次股东大会法律意见书 3.签署会议决议和会议记录 4.主持人宣布会议结束 淮北矿业控股股份有限公司 2024年第一次临时股东大会参会须知 为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 一、出席现场会议的股东需注意事项 1.为确认出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 2.为保证本次大会的严肃性和正常秩序，务必请出席大会的股东在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议。为保证会场秩序，参会股东进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。 5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。 6.出席现场会议的股东请按要求填写表决票，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。 7.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。 8.本次股东大会审议的第2项议案为特别决议议案，按出席股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；其余5项议案为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。 9.按《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。 10.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证，并出具法律意见。 二、参加网络投票的股东需注意事项 1.参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 2.股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。 3.同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。 淮北矿业控股股份有限公司董事会 2024年9月26日 议案一 关于续聘2024年度外部审计机构的议案 各位股东及股东代表： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。 公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。具体情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。 （二）人员信息 截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。 （三）业务规模 容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。 容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对淮北矿业所在的相同行业上市公司审计客户家数为3家。 （四）投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2023年12月31日累计责任赔偿限额2亿元。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司（下称“华普天健会计师事务所”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 （五）诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施5次、自律处分1次。 从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各 1次，58名从业人员受到监督管理措施 19次、自律监管措施5次和自律处分2次。 二、项目成员信息 （一）人员信息 项目合伙人：黄亚琼，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过时代出版（600551.SH）、皖新传媒（601801.SH）、淮北矿业（600985.SH）等上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：孔振维，2021年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过淮北矿业（600985.SH）等上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：葛景泉，2023年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过淮北矿业（600985.SH）等上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：王荐，1999年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1996年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过洁雅股份（301108）、淮北矿业（600985）、龙迅股份（688486）等多家上市公司审计报告。 （二）上述相关人员的诚信记录情况 本项目合伙人于2023年受到自律监管措施1次，对本次业务不构成实质性影响。除此以外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年(最近三个完整自然年度及当年)不存在其他因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 （三）独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （四）审计收费 2023年度，容诚会计师事务所财务审计费用为 290万元，内控审计费用为80万元，合计370万元。公司2024年度审计费用将根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量确定，预计和2023年度不会产生较大差异。 具体内容详见 2024 年 8 月 30 日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度外部审计机构的公告》（公告编号：临2024-048）。 本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 议案二 关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据最新修订并发布的《公司法》以及《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订并相应调整《董事会议事规则》部分条款。主要修订内容如下： 一、《公司章程》修订情况
修订后的《公司章程》《董事会议事规则》已于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。最终以工商登记备案的结果为准。 本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。 议案三 关于制订《公司选聘会计师事务所管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司选聘、续聘、变更会计师事务所的行为，切实维护股东利益，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制订《公司选聘会计师事务所管理制度》。 《公司选聘会计师事务所管理制度》已于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 议案四 关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会 非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作，选举公司第十届董事会非独立董事。 公司第十届董事会拟由 10名董事组成，其中非独立董事 5名,职工董事 1名。职工董事刘杰先生已由公司职代会联席会议选举产生。公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司提名孙方先生、周四新先生，公司董事会提名葛春贵先生、邱丹先生、陈金华先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。经公司董事会提名委员会审核，上述非独立董事候选人的任职资格和条件均符合相关要求。上述非独立董事候选人将由股东大会采用累积投票制的方式进行选举，任期自股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会正常运作，在公司第十届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。 本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 附件： 非独立董事候选人简历 孙方，男，1968年2月生，研究生学历，高级经济师。1990年7月起历任皖北矿务局刘桥一矿企管科技术员、办公室秘书、副科级秘书、秘书科科长、皖北煤电集团办公室副主任；2003年10月起历任淮北矿业集团办公室副主任、主任、总经理助理、总经济师、党委常委、党委副书记、董事；现任淮北矿业集团党委副书记、总经理、董事，淮北矿业党委书记、董事长。 葛春贵，男，1965年1月生，研究生学历，正高级工程师。1989年7月起历任淮北矿务局石台煤矿基建一区技术员、采煤四区技术员、技术科工程师、科长、矿副总工程师；1997年8月起任淮北矿务局生产技术处副处长；1998年10月起历任淮北矿业集团生产管理部副部长、副总工程师、总工程师、党委常委；现任淮北矿业集团党委常委，淮北矿业党委副书记、董事、总经理。 周四新，男，1965年8月生，大学学历，注册会计师。1986年7月起历任淮北矿务局石台选煤厂财务科会计、副科长；1998年 7月起历任淮北矿业集团投资融资部科员、副主任科员、副部长、董事会秘书处副主任、企业管理处处长、经营管理部部长、运营管控部部长、副总会计师；2017年 9月起历任淮北矿业集团总会计师兼皖淮投资公司党支部书记、董事长，党委常委；现任淮北矿业集团党委常委、总会计师，淮北矿业董事。 邱丹，男，1972年8月生，研究生学历，高级经济师。1992年10月起历任沈庄矿办公室秘书；1995年起历任阳光实业公司矿山电器厂厂长、阳光机电工程公司董事长、总经理、阳光实业公司副总经理；2004年 8月起历任临涣选煤厂经营副厂长，临涣水务公司董事长、总经理、党支部书记，杨庄煤矿党委委员、书记，物业公司党支部委员、总经理，行政事务管理服务中心党总支委员、主任；2015年11月起历任淮北矿业集团办公室主任，淮北矿业董事会秘书，董事、副总经理兼资源环保部部长、复垦公司总经理，淮北矿业集团党委常委；现任淮北矿业集团党委常委，淮北矿业董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 陈金华，男，1979年2月生，研究生学历，博士，研究员。2005年7月起历任煤炭科学研究总院重庆分院瓦斯所突出防治室技术员、防突研究室技术骨干；2009年 2月起历任煤炭科学研究总院重庆分院瓦斯分院突出防治所项目经理、科研管理部副主任；2011年 5月起历任中煤科工集团重庆研究院有限公司瓦斯分院科研管理部主任、煤层气液化所所长、院长助理、副院长；2021年 3月起任中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司党委书记、院长；现任中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司党委书记、院长，淮北矿业董事。 议案五 关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会 独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作，选举公司第十届董事会独立董事。 公司第十届董事会拟由10名董事组成，其中独立董事4名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名裴仁彦先生、姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中姚圣先生为会计专业人士。上述独立董事候选人的任职资格和条件符合相关要求，独立董事候选人独立董事资格已由上海证券交易所审核无异议通过。上述独立董事候选人将由股东大会采用累积投票制的方式进行选举，任期自股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会正常运作，在公司第十届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。 本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 附件： 独立董事候选人简历 裴仁彦，男，1979年1月生，研究生学历，博士，正高级工程师。2001年9月至2003年7月任中石化镇海炼化股份有限公司操作工；2003年9月至2006年7月，就读辽宁石油化工大学化学工程与工艺专业，取得硕士学位；2006年9月至2010年12月，就读中国科学院大连化学物理研究所工业催化专业，取得博士学位；2011年1月至2017年4月任中海油天津化工研究设计院技术研发题目组长；2017年 4月起任延长中科（大连）能源科技股份有限公司技术研发部部长；现任延长中科（大连）能源科技股份有限公司技术研发部部长，淮北矿业独立董事。 姚圣，男，1978年 4月生，研究生学历，博士生导师，会计学教授。2004年7月至2018年9月，历任中国矿业大学管理学院会计系助教、讲师、副教授、硕士生导师、主任、教授；2018年9月至2022年1月任中国矿业大学经济管理学院会计系教授、博士生导师；2022年1月起任上海大学管理学院会计系教授、博士生导师；现任上海大学管理学院会计系教授、博士生导师，江苏鸿基节能技术股份有限公司独立董事，淮北矿业独立董事。 王敏，男，1979年6月生，研究生学历，高级工程师。2004年6月至2013年11月，历任石油和化学工业规划院助理工程师、工程师；2013年11月起任石油和化学工业规划院高级工程师；现任石油和化学工业规划院高级工程师，淮北矿业独立董事。 李桂臣，男，1980年9月生，研究生学历，博士。2008年7月至2015年12月，历任中国矿业大学矿山工程学院讲师、副教授；2016年1月起任中国矿业大学矿业工程学院教授；2011年7月至2013年7月兼任淮北矿业股份有限公司博士后科研工作站博士后，从事矿业工程研究；2019年3月至2021年2月兼任国家自然科学基金委员会工程与材料科学部流动项目主任；现任中国矿业大学矿业工程学院教授，淮北矿业独立董事。 议案六 关于监事会换届选举暨提名公司第十届监事会 股东监事的议案 各位股东及股东代表： 公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司按程序进行监事会换届选举工作，选举公司第十届监事会股东监事。 公司第十届监事会拟由5名监事组成，其中职工监事2名、股东监事3名。 职工监事杭春慧先生、赵力先生已由公司职代会联席会议选举产生。经公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司推荐，拟提名许建清先生、马向东先生、杨明先生为公司第十届监事会股东监事候选人（简历详见附件）。上述股东监事候选人将由股东大会采用累积投票制的方式进行选举，任期自股东大会审议通过之日起三年。 为确保监事会的正常运作，在公司第十届监事会股东监事就任前，原股东监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。 本议案已经公司第九届监事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 附件： 股东监事简历 许建清，男，1967年12月生，大学学历，硕士学位，高级政工师、一级法律顾问。1989年 7月起历任淮北矿务局张庄煤矿计划科干部、办公室秘书、信访办主任，2003年 7月起历任淮北矿业集团办公室信访科干部、副科长、法律顾问室副主任、法律事务部副主任、董事会秘书处副主任兼法律事务室主任，2010年4月起历任淮北矿业集团总法律顾问、党委常委、副总经理、淮北矿业监事会主席；现任淮北矿业集团党委常委、副总经理、总法律顾问、首席合规官，淮北矿业监事会主席。 马向东，男，1972年9月生，MBA同等学力，高级政工师。1993年7月起任淮北矿业集团九一〇厂85#车间见习技术员、供销科仓库主管、经济师；2001年10月起历任淮北矿业集团纪委办公室秘书、正科级纪检监察员、宣教室主任、审理室主任、机关纪委书记、淮北矿业集团纪委副书记、监察审计部部长、党委巡察办主任；现任淮北矿业集团审计部部长，淮北矿业监事。 杨明，男，1973年6月生，大学学历，管理学学士学位，高级会计师。1994年8月起历任淮北矿务局临涣选煤厂审计科、财务科科员；2004年2月起历任淮北矿业集团资金中心临涣业务部副主任、主任；2010年 3月起历任淮北矿业集团财务资产部成本科科员、税费科副科长、价税室主管、税费室主任；2020年4月起任朱仙庄煤矿经营副矿长；2022年5月起任淮北选煤厂副厂长；现任淮北矿业集团财务资产部副部长。 中财网
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