广西能源(600310):广西能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
广西能源股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 广西能源股份有限公司 2024年第三次临时股东大会秘书处 2024年9月18日 广西能源股份有限公司 2024年第三次临时股东大会材料目录 一、大会须知； 二、大会议程； 三、大会表决说明； 四、股东大会议案 议案1：《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》； 议案2：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； 议案3：《关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案》； 议案4：《关于更换公司监事的议案》； 议案5：《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。 广西能源股份有限公司 2024年第三次临时股东大会须知 为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。 五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。 六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 广西能源股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议程 一、现场会议时间：2024年9月18日（星期三）上午10:00 网络投票时间：2024年9月18日（星期三） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼会议室 三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式 四、会议议程： （一）股东（代表）及参会人员签到； （二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员情况、会议注意事项及大会表决说明； （三）宣读并审议以下议案： 议案1：《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》； 议案2：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； 议案3：《关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案》； 议案4：《关于更换公司监事的议案》； 议案5：《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。 （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； （五）现场表决； （六）统计并宣布现场表决结果； （七）宣布休会等待网络投票结果； （八）合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果； （九）见证律师现场发表见证意见； （十）宣布股东大会决议； （十一）主持人宣布本次股东大会结束。 广西能源股份有限公司 2024年第三次临时股东大会现场表决说明 一、本次股东大会将进行以下事项的表决： 议案1：《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》； 议案2：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； 议案3：《关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案》； 议案4：《关于更换公司监事的议案》； 议案5：《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。 二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。 监票人职责： （一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座； （二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数； （三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求； （四）统计各项议案的表决结果。 三、表决规定 （一）本次股东大会共5项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 （二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。 四、请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。 五、投票结束后，监票人在律师的见证下清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 大会秘书处 2024年9月18日 2024年第三次临时 股东大会议案一关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员 购买责任保险的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。根据《上市公司治理准则》及其他相关法律法规、监管规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买责任保险。董监高责任保险具体方案如下： （一）投保人：广西能源股份有限公司 （二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员 （三）赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准） （四）保险费用：不超过人民币25万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准） （五）保险期限：36个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，董事会提请公司股东大会在审议批准生效后36个月内在上述权限内，授权公司总裁办理本次董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费以及保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。 本议案公司全体董事、监事均已回避表决。 本议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。 请各位股东（代表）审议。 2024年第三次临时 股东大会议案二关于修改《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及上海证券交易所同步修改完善的规范运作指引，结合公司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，本次修订的《公司章程》最终以登记机关登记的《公司章程》为准。 本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。 请各位股东（代表）审议。 2024年第三次临时 股东大会议案三关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案 各位股东及股东代表： 公司 2022年度股东大会审议通过了《关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案》，同意授权公司总裁在股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的全部环球新材国际控股有限公司（以下简称“环球新材国际”）股票。截止目前，公司已减持环球新材国际股票 1,210,000股，目前尚持有环球新材国际股票106,790,000股，占环球新材国际总股本1,238,870,132股的8.62%。 一、概述 根据公司的经营及资金需求情况，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过之日起通过合法合规方式择机出售持有的全部环球新材国际股票。 本次出售环球新材国际股票事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方当事人情况介绍 公司本次出售持有的环球新材国际股票将通过合法合规方式进行，交易方为香港联交所二级市场、大宗交易及其他投资者。 三、交易标的基本情况 （一）环球新材国际基本情况 环球新材国际控股有限公司目前总股本为1,238,870,132股，法定代表人苏尔田，环球新材国际主要子公司为广西七色珠光材料股份有限公司(以下简称“七色珠光”)，七色珠光为环球新材国际主要资产，其主要经营范围为珠光颜料、云母及其相关制品、原材料、半成品（以上项目剧毒和危险化学品除外）的研发、生产、销售。截止目前，公司持有环球新材国际股票106,790,000股，占环球新材国际总股本1,238,870,132 股的 8.62%。公司所持环球新材国际股票权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）本次出售环球新材国际股票的基本情况 2、出售价格及方式：以公司利益最大化为基本原则，公司本次出售环球新材国际股票的价格将不低于环球新材国际的每股净资产，并按照环球新材国际股票二级市场价格确定，出售将通过大宗交易或二级市场竞价交易等合法合规方式进行。 3、出售时间：本次出售环球新材国际股票事宜需经公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起至持有的环球新材国际股票出售完毕之日止。 四、出售持有的环球新材国际股票的目的和对公司的影响 （一）截止2024年7月31日，公司持有环球新材国际股票持股成本为14,266.75万元，出售公司持有的环球新材国际股票可锁定投资收益，补充流动资金，为公司聚焦电力主业发展，拓展新能源项目提供有力的资金支持。 （二）由于公司持有的环球新材国际股票已以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算，因此本次出售公司持有的环球新材国际股票不会对公司2024年度的经营业绩产生实质影响，对改善公司财务状况会有积极影响。公司将及时披露出售环球新材国际股票的进展情况。 （三）根据国资监管相关规定，公司本次出售持有的环球新材国际股票将会超过环球新材国际总股本的5%，需报国有资产监督管理部门核准。 本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。 请各位股东（代表）审议。 2024年第三次临时 股东大会议案四关于更换公司监事的议案 各位股东及股东代表： 公司监事会2024年8月26日收到袁春力先生递交的书面辞职报告，袁春力先生因工作原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。 为保证公司监事会工作的正常开展，根据《公司法》《公司章程》等相关规定及股东单位推荐意见，现提名梁定宇先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会选举通过之日起至公司第九届监事会任期届满之日止。 本议案已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。 请各位股东（代表）审议。 第九届监事会监事候选人简历 梁定宇，男，1991年 1月出生，法学硕士，曾任广西广投能源集团有限公司法律风控部副主任（主持工作）、主任，现任广西能源集团有限公司总法律顾问、首席合规官、法律风控部主任。 截至目前，梁定宇先生未持有本公司股票,与持有公司5%以上股份的股东广西能源集团有限公司存在关联关系，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。 2024年第三次临时 股东大会议案五关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 现将公司拟以非公开协议转让方式转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权给广西广投石化有限公司的相关事宜向大家报告，请予审议。 一、本次股权转让事宜暨关联交易概述 目前，公司持有广西桂东新能源科技有限责任公司（曾用名“德庆县悦城星海油站有限公司”，以下简称“桂东新能源”）100%股权，为优化公司资产结构，公司拟将持有的桂东新能源 100%股权以非公开协议转让方式转让给广西广投石化有限公司（简称“广投石化”），交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估后的桂东新能源100%股权评估值3,056.69万元为基础，确定交易价格为 3,056.69万元。本次股权转让完成后，公司不再持有桂东新能源股权。 广投石化为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西广投产业链服务集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司需回避表决。 本次关联交易不构成重大资产重组。 公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权处理与本次股权转让事项有关的一切事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 广投石化为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司广西广投产业链服务集团有限公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。 （二）关联方基本情况 1、公司名称：广西广投石化有限公司 2、统一社会信用代码：91450700MA5N2BLL3G 3、法定代表人：利聪 4、成立日期：2018年3月8日 5、注册资本：100000万元人民币 6、注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室 7、实际控制人：广西投资集团有限公司 8、经营范围：危险化学品经营等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、广投石化最近一年又一期的主要财务数据 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易的名称和类型 公司将持有的桂东新能源 100%股权以非公开协议转让方式转让给广投石化，本次股权转让事项的交易类别属于公司向关联方出售资产，构成关联交易。 2、权属状况说明 公司持有的桂东新能源 100%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。 （二）桂东新能源基本情况 1、公司名称：广西桂东新能源科技有限责任公司 2、成立时间：2010年7月1日 3、注册资本：2550万元人民币 4、注册地址：南宁市青秀区佛子岭路19号凤岭·在水一方47号楼103号 5、法定代表人：张倩 6、经营范围：风力发电技术服务；发电机及发电机组制造；海上风力发电机组销售；陆上风力发电机组销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 7、主要股东：公司持有桂东新能源100%股权 （三）桂东新能源审计及评估情况 1、桂东新能源审计情况 根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广西桂东新能源科技有限责任公司审计报告》（利安达审字[2024]第B0330号），截止2024年7月31日，桂东新能源经审计后的资产状况和经营业绩如下： 单位：万元
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2024年7月31日为基准日对桂东新能源的资产进行评估并出具的《广西能源股份有限公司拟非公开协议转让股权所涉及的广西桂东新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第 S324号），桂东新能源股东全部权益于评估基准日2024年7月31日所表现的市场价值为3,056.69万元，评估增值0.00万元，增值率为0.00%。股东全部权益价值如下表： 金额单位：人民币万元
公司聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2024年7月31日为基准日对桂东新能源的资产进行评估并出具《广西能源股份有限公司拟非公开协议转让股权所涉及的广西桂东新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第 S324号）。桂东新能源股东全部权益于评估基准日 2024年 7月 31日所表现的市场价值为3,056.69万元，经交易双方友好协商，本次桂东新能源100%股权转让价格确定为3,056.69万元。 五、股权转让协议主要内容 甲方：广西能源股份有限公司 乙方：广西广投石化有限公司 （一）转让标的 1、本次转让标的为其持有的桂东新能源100%股权（认缴出资额2,550万元，实缴出资额2,550万元，以下简称“标的股权”）。 2、本次股权转让完成后，甲方不再持有桂东新能源股权，乙方持有桂东新能源100%股权。 （二）股权转让价款及支付 根据深圳鹏信评估公司出具的《资产评估报告》，桂东新能源的全部股东权益在评估基准日（2024年7月31日）的评估价值为3,056.69万元。根据上述评估结果，甲乙双方经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为3,056.69万元。《股权转让合同》生效之日起 5个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付标的股权转让款 3,056.69万元。 （三）标的股权交割 1、本协议生效且乙方支付完毕股权转让价款之日起10个工作日内，甲乙双方将本次股权转让事项书面通知桂东新能源，请求桂东新能源变更股东名册、向乙方出具出资证明书并办理将标的股权变更登记至乙方名下的登记手续。甲乙双方配合提供办理股权变更登记所需的全部材料。 2、甲乙双方同意，桂东新能源就本次股权转让变更完毕股东名称之日为标的股权的交割日。自交割日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，依法行使股东权利。 （四）过渡期间损益享有及承担 1、评估基准日至标的股权交割日期间为过渡期间。 2、双方同意，过渡期间标的股权对应的损益，由乙方享有和承担。双方同意不因过渡期间损益调整股权转让价款。 （五）滚存未分配利润归属 双方同意，标的股权对应的桂东新能源在评估基准日之前滚存的未分配利润由乙方享有。 （六）债权债务处置 桂东新能源所涉及的全部合法有效的债权债务，均由桂东新能源享有和承担。其中，甲方向桂东新能源的内部借款本息 3043.74万元（该数据为截至2024年7月31日的数据，实际以还款日的借款本息为准）在乙方支付全部股权转让价款10个工作日内偿还。 （七）违约责任 1、本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按照本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。另外，违约方还应当赔偿守约方为实现债权所产生的费用，包括但不限于案件受理费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费等。 2、乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之三向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过30日仍未支付完毕的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付股权转让价款2%的违约金。 3、因甲方原因导致标的股权逾期未能办理登记至乙方名下的，每逾期一日，甲方应按照乙方已付金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过30日甲方仍不配合办理的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付股权转让价款2%的违约金。 六、本次股权转让暨关联交易的目的以及对公司的影响 广西桂东新能源科技有限责任公司原主要业务为油品业务，后变更经营范围为风力发电技术服务等业务，但相关业务一直未实质开展。公司以非公开协议转让方式将持有的桂东新能源 100%股权转让给广投石化是优化公司资产结构的需要，本次转让桂东新能源100%股权不会对公司财务状况和现有业务的正常开展造成不利影响。 本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2024年9月7日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告。 请各位股东（代表）审议。 中财网
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