三达膜(688101):三达膜2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年9月 三达膜环境技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会资料目录 三达膜2024年第三次临时股东大会会议须知. ............................ 3 三达膜2024年第三次临时股东大会会议议程 ............................. 5 三达膜2024年第三次临时股东大会议案 ................................. 7 议案一：《关于白城募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 .................................................................... 7 议案二：《关于巨野募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ................................................................... 10 议案三：《关于卷膜生产线募投项目结项并拟注销募集资金专户的议案》. ... 13 议案四：《关于调整公司回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 ...... 18 议案五：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 .............. 21 三达膜环境技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》《三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 三达膜环境技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年9月25日14:30 （二）现场会议地点：福建省厦门市集美区锦亭北路66号三达科技园办公楼三层 （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年9月25日至2024年9月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年9月25日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （五）会议召集人：三达膜环境技术股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）宣读各项议案
（七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）主持人宣布表决结果 （九）主持人宣读股东大会决议 （十）见证律师宣读见证法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 三达膜环境技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议案 议案一： 《关于白城募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》 各位股东及股东代理人： 三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将“白城市污水处理厂扩建工程项目”（以下简称“白城募投项目”）结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体事项如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1925号），公司向社会公开发行人民币普通股 8,347.00万股，本次发行价格为每股人民币18.26元，募集资金总额为人民币152,416.22万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币145,024.66万元，上述募集资金已于2019年11月12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并出具了“致同验字(2019)第 350ZA0041号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体情况详见2019年 11月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 币种：人民币
截至2023年12月31日，公司募投项目及募集资金的使用情况详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-020）。 三、本次结项的募投项目募集资金使用及结余情况 本次结项的募集资金投资项目为“白城市污水处理厂扩建工程项目”，截至2024年6月30日，该项目已建设完成并开始投产运行。本次结项的募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因 上述拟结项的募投项目已达到预定可使用状态，在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身技术优势和经验优化方案，合理地降低项目成本和费用等投资金额。同时，为提高募集资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。 五、本次结项的募投项目节余募集资金的使用计划 鉴于公司募投项目“白城市污水处理厂扩建工程项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目予以结项。为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金共1,198.45万元（含利息收入，以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 本议案已于2024年7月19日经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过，现提请公司2024年第三次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2024年9月25日 议案二： 《关于巨野募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》 各位股东及股东代理人： 三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将“巨野县污水处理厂提标改造工程项目”（以下简称“巨野募投项目”）结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体事项如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1925号），公司向社会公开发行人民币普通股 8,347.00万股，本次发行价格为每股人民币18.26元，募集资金总额为人民币152,416.22万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币145,024.66万元，上述募集资金已于2019年11月12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并出具了“致同验字(2019)第350ZA0041号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体情况详见 2019年 11月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 币种：人民币
截至2023年12月31日，公司募投项目及募集资金的使用情况详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-020）。 三、本次结项的募投项目募集资金使用及结余情况 本次结项的募集资金投资项目为“巨野县污水处理厂提标改造工程项目”，截至2024年7月22日，该项目已建设完成并开始投产运行。本次结项的募集资金投资项目具体使用及节余情况如下： 单位：万元 币种：人民币
四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因 上述拟结项的募投项目已达到预定可使用状态，在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身技术优势和经验优化方案，合理地降低项目成本和费用等投资金额。同时，为提高募集资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。 五、本次结项的募投项目节余募集资金的使用计划 鉴于公司募投项目“巨野县污水处理厂提标改造工程项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目予以结项。为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金共人民币1,859.70万元（含利息收入，以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 本议案已于2024年8月1日经公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过，现提请公司2024年第三次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2024年9月25日 议案三： 《关于卷膜生产线募投项目结项并拟注销募集资金专户的议案》 各位股东及股东代理人： 三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）由首次公开发行股票募集资金投资项目“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”的剩余募集资金变更建设的“年产1.4万支卷式膜组件生产线项目”（以下简称“卷膜生产线募投项目”）已建设完成并开始投产运行，公司拟将该募投项目进行结项。该项目的募集资金将全部使用完毕不存在节余募集资金，待该项目募集资金使用完毕之后，公司拟注销该募集资金专户。“卷膜生产线募投项目”结项后，公司首次公开募集资金投资项目“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”的首发募集资金已全部实施完毕。具体事项如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1925号），公司向社会公开发行人民币普通股 8,347.00万股，本次发行价格为每股人民币18.26元，募集资金总额为人民币152,416.22万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币145,024.66万元，上述募集资金已于2019年11月12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并出具了“致同验字(2019)第350ZA0041号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体情况详见 2019年 11月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 截至本公告披露日，公司募集资金专项账户开立情况如下：
公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 币种：人民币
2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”的部分募集资金变更为建设“孝感募投项目”和“许昌募投项目”后余下的部分募集资金为人民币4,257.84万元用于建设“基于高性能膜应用的宿松县城城北污水处理厂提标改造及扩建项目”（以下简称“宿松募投项目”）。原募投项目募集资金投资总额为人民币 30,000.00万元，前次变更“孝感募投项目”和“许昌募投项目”已使用募集资金为人民币25,250.00万元，本次拟变更项目预计使用募集资金为人民币 4,257.84万元，预计剩余募集资金为人民币492.16万元尚未明确变更后的具体项目。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2022-051）。 2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增募投项目的议案》，同意公司将原募投项目“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”的部分募集资金变更为建设“孝感募投项目”“许昌募投项目”“宿松募投项目”后余下的募集资金共计人民币492.16万元用于建设“年产1.4万支卷式膜组件生产线项目”。具体内容详见公司于2023年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于新增募投项目的公告》（公告编号：2023-036）。 截至 2024年 6月 30日，公司募投项目及募集资金的使用情况详见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-038）。 三、本次结项的募投项目募集资金的使用情况 本次结项的募集资金投资项目为“年产1.4万支卷式膜组件生产线项目”，目前该项目已建设完成并开始投产运行。截至2024年8月19日，该项目募集资金具体使用情况如下： 单位：万元 币种：人民币
四、本次拟注销募集资金专户的具体情况 鉴于公司募集资金投资项目“年产1.4万支卷式膜组件生产线项目”目前已建设完成并开始投产运行，公司拟对该募集资金投资项目予以结项。同时，该项目对应募集资金将按要求全部使用完毕不存在节余募集资金，待该项目募集资金使用完毕之后，相关募集资金专户无后续使用用途，为方便账户管理，公司拟将上述募集资金专户（银行账号：36050078801500001700）进行注销，公司上述募集资金专户注销完成后，公司与保荐机构及商业银行共同签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。 本议案已于2024年8月29日经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过，现提请公司2024年第三次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2024年9月25日 议案四： 《关于调整公司回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 各位股东及股东代理人： 三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将原回购股份方案中的回购股份用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，即公司拟将存放于回购专用证券账户中用于员工持股计划或股权激励的1,867,934股全部予以注销，并相应减少注册资本。注销完成后，公司总股本将由 333,880,000股减少为 332,012,066股，注册资本将由333,880,000元减少为332,012,066元。具体事项如下： 一、回购股份的基本情况 2022年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2,600.00万元（含），不超过人民币2,700.00万元（含），回购价格为不超过人民币18.26元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-021）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-034）。 2022年9月26日，公司股份回购实施完成，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为1,867,934.00股，占公司总股本 333,880,000.00股的比例为 0.5595%，回购成交的最高价为人民币 14.85元/股，回购成交的最低价为人民币12.45元/股，回购均价为人民币14.45元/股，使用资金总额为人民币26,998,044.29元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司已于 2022年 9月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-059）。 截至本公告日，公司回购专用证券账户持有股份数为1,867,934股。 二、本次调整回购股份用途并注销的原因及内容 基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益、增强投资者信心、提高长期投资价值，结合公司实际情况，公司拟将原回购股份方案中的回购股份用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，即公司拟将存放于回购专用证券账户中用于员工持股计划或股权激励的1,867,934股全部予以注销，并相应减少注册资本。注销完成后，公司总股本将由333,880,000股减少为332,012,066股，注册资本将由333,880,000元减少为332,012,066元。除该项内容调整外，回购方案中其他内容不作调整。 三、本次注销完成后公司股本结构变化情况 本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 333,880,000股减少为 332,012,066股。股本结构变动情况如下：
四、本次调整回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析 公司本次调整回购股份用途并注销暨减少注册资本的事项是根据相关法律法规规定，结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心。注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。该事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 公司本次调整回购股份用途并注销暨减少注册资本的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。 本议案已于2024年9月9日经公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过，现提请公司2024年第三次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2024年9月25日 议案五： 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 三达膜环境技术股份股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销回购专用证券账户中的全部股份1,867,934股，并相应减少注册资本。注销完成后，公司总股本将由 333,880,000股减少为 332,012,066股，注册资本将由 333,880,000元减少为332,012,066元。基于公司注册资本及总股本的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》进行了相应修订，具体内容详见公司于2024年9月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三达膜环境技术股份有限公司章程（2024年9月修订）》，原《公司章程》自修订版《公司章程》生效之日起废止。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关申请办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 本议案已于2024年9月9日经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司2024年第三次临时股东大会审议。 三达膜环境技术股份有限公司 董事会 2024年9月25日 中财网
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