微导纳米(688147):浙商证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于江苏微导纳米科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对微导纳米首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 11月 7日出具的《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2750号)，公司首次公开发行人民币普通股（A股）45,445,536股，并于 2022年 12月23日在上海证券交易所科创板上市。公司发行完成后股本总数为 454,455,359股，其中有限售条件流通股 416,866,261股，占公司股本总数的 91.73%，无限售条件流通股 37,589,098股，占公司股本总数的 8.27%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量共计 5名，限售股合计为 10,306,591股，占公司股份总数的 2.2519%。其中，珠海1 航恒投资合伙企业（有限合伙）、北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）3名限售股股东，限售期为自取得之日（即 2021年 9月 24日）起 36个月且自发行人股票上市之日起 12个2 月。聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）2名限售股股东，限售期为自取得之日（即 1 “珠海航恒投资合伙企业（有限合伙）”曾用名为“珠海高瓴航恒股权投资合伙企业（有限合伙）”； 2 “聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）”曾用名为“中小企业发展基金（绍2021年 9月 26日）起 36个月且自发行人股票上市之日起 12个月。 现锁定期即将届满，本次上市流通的限售股将于 2024年 9月 26日起解除限售并上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2024年 4月 26日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司依据 2023年第二次临时股东大会的授权并按照公司《激励计划》的相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。2024年 6月 5日，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续完成，新增股份 3,222,770股，公司总股本由454,455,359股增加至 457,678,129股。具体内容详见公司 2024年 6月 7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-040）。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 457,678,129股。除上述事项外，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下： （一）股东北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海航恒投资合伙企业（有限合伙）的承诺 1、本企业所持有的发行人首次公开发行上市前股份自取得之日（即 2021年9月 24日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份；且自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、本企业持有发行人股份的锁定、变动（包括减持）及其信息披露（如需）将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、若本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。 （二）股东江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）的承诺 1、关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （1）本企业所持有的发行人首次公开发行上市前股份自取得之日（即 2021年 9月 24日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份；且自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有； （3）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动及其申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 2、关于股东持股及减持意向的承诺 （1）本企业对于首次公开发行上市前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售首次公开发行上市前持有的发行人股份。 （2）限售期满后，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式转让等法律、法规及上海证券交易所业务规则规定的方式减持。 （3）本企业将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动及其申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （三）股东聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）的承诺 1、关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （1）本企业所持有的发行人首次公开发行上市前股份自取得之日（2021年9月 26日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份；且自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有； （3）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动及其申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 2、关于股东持股及减持意向的承诺 （1）本企业对于首次公开发行上市前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售首次公开发行上市前持有的发行人股份。 （2）限售期满后，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式转让等法律、法规及上海证券交易所业务规则规定的方式减持。 （3）本企业将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动及其申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为10,306,591股。 （二）本次上市流通日期为2024年9月26日。 （三）限售股上市流通明细清单：
（四）限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为： 公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求。截至本核查意见出具之日，公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了股份锁定相关承诺；公司关于本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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