重庆百货(600729):重庆百货大楼股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
重庆百货大楼股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）的有关规定，公司需回购注销本次股权激励计划第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为良好的 2名激励对象所持尚未解除限售的公司限制性股票 12,600股；同时，1名激励对象因第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为不合格且已离职、不再符合激励对象的资格，其持有的尚未解除限售的限制性股票48,000股需全部回购注销。公司根据 2022年度及 2023年度利润分配方案实施情况相应调整限制性股票的回购价格为8.7889元/股，本次合计回购注销60,600股，并减少公司股本总额60,600股。 一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （一）2022年7月1日，公司第七届二十七次董事会会议审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，作为激励对象的关联董事回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见。 （二）2022年7月1日，公司第七届十二次监事会会议审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<重庆百货大楼股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表意见。 （三）2022年7月6日至2022年7月15日，公司将本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工提出的任何异议；2022年7月29日，公司披露了《重庆百货大楼股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单审核及公示情况的说明》。 （四）2022年8月3日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，公司实施本次股权激励计划取得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。上述股东大会决议公告同时，公司披露了《重庆百货大楼股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2022年8月30日，公司召开第七届三十一次董事会会议和第七届十六次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 （六）2022年9月22日，公司发布《关于股份性质变更暨2022年限制性股票激励计划授予的进展公告》，本次授予 51名激励对象限制性股票共计 463万股，股份来源为公司从二级市场回购本公司A股普通股股票。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，上述用于本次股权激励计划授予的 463万股回购股份将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。 （七）2022年9月27日，公司发布《2022年限制性股票激励计划授予结果公告》《2022年限制性股票激励计划授予结果的更正公告》，本激励计划授予的限制性股票为463万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票授予登记手续，股权登记日为2022年9月22日。 （八）2023年1月6日，公司召开第七届四十次董事会会议和第七届十九次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的议案》，对本激励计划本激励计划第二、第三个解除限售期的公司层面业绩考核指标进行调整，作为激励对象的关联董事回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 （九）2023年2月2日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的议案》，本激励计划公司层面业绩考核指标的调整事项取得公司股东大会批准。 （十）2024年3月19日，公司第七届六十一次董事会、第七届二十五次监事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未成就。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司回购注销股权激励计划第一个解除限售期限制性股票1,852,000股，并减少公司股本总额1,852,000股。公司独立董事就本次回购注销限制性股票事项发表同意的独立意见。2024年5月24日，公司完成本次回购注销事宜。 （十一）2024年8月29日，公司第八届五次董事会、第八届四次监事会审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司同意并将按照相关规定为符合条件的50名激励对象办理本次股权激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。本次解除限售的限制性股票上市流通数量为1,352,400股，占目前公司股本总额的0.31%。公司需回购注销股权激励计划第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为良好的 2名激励对象所持尚未解除限售的公司限制性股票 12,600股；同时，1名激励对象因第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为不合格且已离职、不再符合激励对象的资格，其持有的尚未解除限售的限制性股票48,000股需全部回购注销。公司根据 2022年度及 2023年度利润分配方案实施情况相应调整限制性股票的回购价格为8.7889元/股，本次合计回购注销60,600股，并减少公司股本总额60,600股。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源 （一）限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划考核期限为 2022年至 2024年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为 2022年度、第二个考核期为 2023年度，第三个考核期为 2024年度，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。 绩效考核有两个指标：一是扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长率，每年度的净利润增长率均以 2020和 2021年度净利润的算术平均数为基数；二是扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）。各考核期间业绩考核目标如下表所示：
P2023分别表示2022年度、2023年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，E 、E 分别表示2022年度、2023年度加权平均净资产。2022—2024年度净资产收益率2022 2023 三年加权平均数以此类推。 2. 净资产收益率指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组、再融资等对加权平均净资产收益率短期摊薄的影响（如有）。 （三）本次回购注销原因 公司层面业绩考核已成就，个人层面部分激励对象绩效考核未达到优秀。 2023年度公司层面业绩已完成《限制性股票激励计划（草案）》设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就。公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对激励对象个人层面进行绩效考核，其中个人层面绩效考核等级优秀，解除限售比例为100%；个人层面绩效考核等级为良好，解除限售比例为85%；个人层面绩效考核等级为待改进，解除限售比例为50%；个人层面绩效考核等级为不合格，解除限售比例为0%。 根据中国证监会《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》“第五章 股权激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”之“3、业绩考核要求”之“（2）个人层面绩效考核要求”及“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职”的有关规定，公司需回购注销股权激励计划第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为良好的 2名激励对象所持尚未解除限售的公司限制性股票12,600股，回购价格为授予价格；同时，1名激励对象因第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为不合格且已离职、不再符合激励对象的资格，其持有的尚未解除限售的限制性股票48,000股需全部回购注销，回购价格为授予价格。本次合计回购注销60,600股，并减少公司股本总额60,600股。 本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象人数将调整为50人。 （四）本次回购注销的数量 本次回购注销的限制性股票数量为公司第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核为良好的 2名激励对象所持尚未解除限售的公司限制性股票12,600股，以及第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为不合格且已离职、不再符合激励对象资格的1名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票48,000股，以上合计60,600股，占本次股权激励计划授予限制性股票总数的1.31%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。 （五）本次回购价格及调整说明 依据公司《限制性股票激励计划（草案）》中“第五章 股权激励计划具体内容”之“七、限制性股票的调整方法和程序”之“（二）授予价格的调整方法”及“九、限制性股票回购注销的原则”之“（二）回购价格的调整方法”，公司发生派利时，回购价格的调整方法为P＝P-V，其中：P为调整前的授予价格；V为0 0 每股的派息额；P为调整后的授予价格。 1.2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，每股派发现金红利人民币0.68元（含税）。派发的 2022年度现金红利已支付给激励对象，该利润分配方案已于 2023年 6月28日实施完毕。 2024年3月19日，公司第七届六十一次董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会根据公司2022年度利润分配实施方案及《限制性股票激励计划（草案）》的规定对回购价格进行了调整，限制性股票的回购价格由10.825元/股调整为10.145元/股。 2.2024年5月30日，公司2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配方案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，每股派发现金红利人民币1.3561元（含税）。 派发的2023年度现金红利已支付给激励对象，该利润分配方案已于2024年6月27日实施完毕。 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会根据公司2023年度利润分配实施方案及《限制性股票激励计划（草案）》的规定对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格如下： P＝P-V=10.145-1.3561=8.7889元/股 0 综上，本次限制性股票的回购价格由10.145元/股调整为8.7889元/股。 （六）回购资金总额及回购资金来源 公司本次应向激励对象支付的回购价款为532,607.34元，公司将以自有资金支付。具体情况如下：
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 本次回购注销前，公司第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司为符合条件的50名激励对象所持限制性股票1,352,400股办理解除限售及股份上市事宜。限制性股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
单位：股
四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。 五、监事会意见 监事会认为：公司本次回购注销行为及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司按8.7889元/股的价格回购注销60,600股限制性股票。 六、法律意见书结论性意见 北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；公司尚需就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 七、备查文件 （一）第八届五次董事会会议决议 （二）第八届四次监事会会议决议 （三）法律意见书 特此公告。 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2024年9月13日 中财网
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