科锐国际(300662):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告
二〇二四年九月 目 录 释 义 ......................................................................................................................................... 2 声 明 ......................................................................................................................................... 3 一、本激励计划已履行的必要程序 ....................................................................................... 4 二、本激励计划的调整情况说明 ........................................................................................... 5 三、本激励计划预留授予的情况 ........................................................................................... 6 四、本激励计划预留授予条件成就的说明 ........................................................................... 7 五、独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................... 8 六、备查信息 ........................................................................................................................... 9 （一）备查文件 ................................................................................................................... 9 （二）备查地点 ................................................................................................................... 9 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明 他山咨询接受委托，担任科锐国际 2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 （一）2023年 12月 20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事张伟华先生作为征集人就本激励计划相关议案依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 （二）2023年 12月 20日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （三）2023年 12月 22日至 2023年 12月 31日，公司内部公示本激励计划首次激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 （四）2024年 1月 12日，公司披露《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年 1月 18日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （六）2024年 1月 19日，公司分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会发表了核查意见。 （七）2024年 9月 12日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表二、本激励计划的调整情况说明 （一）调整事由 公司 2023年年度权益分派已于 2024年 7月 11日实施完毕，2023年年度权益分派方案为：以公司总股本 196,806,359为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税），共派发现金红利 15,744,508.72元（含税）。本次分配不送红股，不涉及公积金转增股本。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。 （二）调整方法及调整结果 1. 派息的调整方法 P=?? -V 0 其中：为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。 2. 调整结果 调整后的首次及预留授予价格=15.66-0.08=15.58元/股。 除上述调整事项外，本次预留授予事项与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、本激励计划预留授予的情况 （一）预留授予日：2024年 9月 12日。 （二）预留授予价格：15.58元/股。 （三）预留授予数量：45.39万股。 （四）股票来源：公司定向增发 A股普通股。 （五）预留授予人数：14人。限制性股票具体分配如下：
四、本激励计划预留授予条件成就的说明 根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次预留授予条件已经成就。 五、独立财务顾问的核查意见 综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、备查信息 （一）备查文件 1. 北京科锐国际人力资源股份有限公司第四届董事会第五次会议决议 2. 北京科锐国际人力资源股份有限公司第四届监事会第五次会议决议 3. 北京科锐国际人力资源股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见 （二）备查地点 北京科锐国际人力资源股份有限公司 地 址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10号楼 A座 5层 电 话：010-59271212 传 真：010-59271313 联系人：陈崧 本报告一式两份。 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二四年九月十二日 中财网
 |